日特迅速将所谓九战区虚弱情况电告后方指挥部，这一切都被吕云泽侦知并告知薛岳。
日军总部命令阿南唯畿夺取长沙。薛岳密见第四、第74军军长王耀武和欧震同意遵守指挥部的命令，实际配合九战区准备的第三次长沙会战。
九战区全力备战，彭中华建议收网逮捕陈明韵等日特，敌人发报不及，带着电台匆匆出逃。波田和陈明韵乔装老夫妇逃跑，乘渡船来到岳麓山，却被正在渡口的吕慧认出。吕慧一边请周咏莲搬救兵，一边独自跟踪。波田和陈明韵潜入岳麓书院发报，吕慧摧毁了电台。波田、陈明韵杀害吕慧，被随后赶到的周咏莲等杀害。彭中华埋葬了吕慧、吴逸志等前来慰问，周咏莲要求入党，彭中华暂时拒绝团结。
看到《中央日报》报道国军三军南下的消息，阿南唯畿带领军队进攻长沙，闪电攻击来势汹汹。在长沙，彭中华组织群众动员，国军天炉战术正在等待。
