李本忠团赶到飘风山制高点，却不知道佐藤大队已经在那里等兔子了。激战期间，李本忠团伤亡一半以上，薛岳一时难以置信。后来听说第74军伏击伤亡惨重，紧急命令李玉堂撤离金井。李玉堂不甘心，拒绝接受命令。190师师长朱岳自愿率先夺回飘风山制高点。
彭中华和薛岳正猜测军队里有内鬼。他们听说李玉堂擅自做决定，正面攻击敌人。他们正要发电李玉堂执行命令，但密码被盗，无法发电。在痛苦的教训下，薛岳发誓要把里面有成千上万的鬼魂和尸体。彭中华拿出吕辉收集的证据。怀疑指向机要处柯丽娟：陈明云向柯丽娟留下的鸽子图案传达撤退指令。薛岳下令逮捕柯丽娟，同时听从彭中华的建议，暂时不惊动陈明韵。吕云泽揭露了柯丽娟，后悔自杀。
李玉堂陷入困境，只能把希望寄托在第26位、74、79军能理解背后的攻击，帮助李玉堂部突出重围。李本忠用过去激励被伏击后悲伤哭泣的马维原，要求他杀死鬼子。李玉堂敏锐地发现情况不好，与老师讨论了对策，并做出了首先坚持观察待机突破的部署。
