潘天雄在妙玉的陪同下上山会见熊大锤，拒绝满足熊大锤支付赎金的要求。熊大锤生气了，绑着潘天雄和妙玉，打算吓唬他们。
经过百战，潘天雄看到了大风大浪，面无畏色地谈笑风生，劝土匪们投奔他，共同保家卫国，共同成就事业。
很多土匪动摇了心思，放下步枪，拒绝听熊大锤的命令。熊大锤怒不可遏，却别无选择。
几个土匪七手八脚地为潘天雄和妙玉解开绳子。潘天雄很高兴说服熊大锤归来。熊大锤成为了光杆司令，因为他想投靠国军。无奈之下，他不得不顺应舆论，愿意跟随潘天雄。同时，他警告潘天雄要善待人民，否则他会叛逆。
转眼间，成千上万的土匪被征服了。潘天雄扩大了实力，心情愉快地和熊大锤一起喝酒庆祝。整个山寨响起了杯碗碰撞的声音。人们喝酒吃饭都很热闹。
康队长来到涪江，再次要求潘天雄交出红军指导员易敏。易敏秘密联系了她的同伙。她不知道自己被香玉监视了。
螳螂捕蝉，黄雀落后。当香玉监视易敏时，妙玉发现妙玉把香玉拉到一个废弃的房间里，问了一些问题，看穿了香玉的细节。香玉去九龙山参观妙玉，实际上是由康船长指示的，她的真实身份是康船长周围的间谍。
康队长想把香玉插进红军陈英。因为潘天雄清除了九龙山的土匪，香玉阴差阳差投奔了潘天雄。经过几次辗转反侧，香玉终于投奔红军，暗中为康队长提供了信息。
康队长来到涪江，打算带走易敏。因为香玉和易敏有友谊，她谎称易敏只是红军的一个小班长，不是指导员。同时，她告诉大家，她被康队长指示做卧底。
康队长看到香玉背叛了他，愤怒地把香玉带回重庆，接受了组织的严厉惩罚。不久之后，重庆发生了紧急情况，上级命令潘天雄到重庆支持康队长。
潘天雄不打算去重庆，因为他和康队长不和。妙玉意识到这是去重庆救香玉的好机会，提醒潘天雄一定要去重庆。
