当韩冰、龙辉和蓝妮准备回清河城接岳刚时，他们遇到了丁教官。为了掩护岳刚从东门出来，他们决定假装是北、西、南三个城门，牵着张副官和山河帮的鼻子走。最后，丁教官和韩冰四人跑进山林，但正中山河帮埋伏。激烈的战斗几乎没有子弹，准备肉搏战，岳刚出现在敌人背后，几枚手榴弹炸土匪头晕，丁老师他们抓住机会反击，伏击山帮助土匪解决，丁老师告诉大家立即收集弹药离开这里。
估计李慧、王蕾蕾、哑叔都被山河帮土匪抓走了，丁教官决定兵分两路去山河城救人。山河帮的人被摧毁后，黄发财的龙虎山土匪和清水带的鬼子兵围攻。丁教官开枪吸引了大多数鬼子，掩护岳刚跳出敌人的包围圈。随后到达的山河帮二帮主看到伏击地躺着许多日军尸体，气冲斗牛。李慧、王蕾蕾、哑叔被抓到山河帮总舵，正向监狱看守要水喝，张天明随总舵主欧彪来见他们。一见到李慧和他们人，这个无耻的张天明便高兴地说话也阴阳怪气，李慧气得骂他是畜生。依靠欧舵主，干脆把三个人扔进沟里喂野狼，但张天明不同意，他说他要的是把岳刚和他们一网打尽。要把岳刚队全部消灭，首先要用李慧和他们三个当诱饵。
张天明要求山河帮二当家放风，在山河城菜市场对李慧和王蕾蕾进行枪决，目的是引岳刚他们上钩，一网打尽。四个岳刚、韩冰也来到了山河城，又去找王炳烈暂时住在他家里。此外，抓住李慧他们的山河帮三当家，一心想欺负蕾蕾两人，但大当家欧彪不让。于是这个懦夫用酒下药，想让欧彪张天明睡觉，然后他去做坏事。三当家的诡计成功了，欧彪和张天明几个人都睡着了，他带人把李慧和王蕾蕾分别关在两栋房子里。这时，丁教官和岳刚已经潜入山河帮，看到土匪从牢房里提出蕾蕾和李慧。丁教官判断雷蕾有危险，立即采取行动，先救哑叔，然后岳刚和哑叔去救雷蕾，丁教官和龙辉去救李辉。救出人后，与在外警戒的韩冰会合，直奔东城门，蓝妮打开门，他们冲了出去。
丁老师突然想起了老石给他的任务，给了王炳烈同志一个吊坠。他不得不再次回到山河城。
