韩冰进柴房救人时被清水抓住。丁教官撤了出来，开枪打死了哨兵，碰巧黄发财带人来了，与日军接火。张天明还带人来到刘家村外，他听到里面的枪声，决定埋伏在外面，等待渔夫的利益。听到枪声大作，山本误以为来救岳刚的人多，忙着派人去增援，那黄发财的乌合之众怎么会有战斗力呢？被山本引到院子里，很快就交出了武器。然而，黄发财的喧嚣正好给了丁教官救人的机会，杀死了几名看守鬼子兵救岳刚队逃跑。黄发财是个土匪混混，很容易被山本收购，答应和日本人合作。此外，丁教官和岳刚一行来到村外，正好在张天明的伏击下。经过一段激战，村里的山本来了，丁教官命令撤走。离开张天明带山河帮的人与刚来的山本军队和黄发财的人作战。黄发财喊出名号后，张天明下令撤退，他不想和这些人浪费时间。
日本认为岳刚有病人，不远就命令搜索。岳刚他们找到了一间小屋，每个人都准备在里面休息，丁老师去城里为王蕾蕾找一些草药。张天明鼓励山河帮助总舵手欧彪。为了保持军火交易，他们必须抓住并删除岳刚。欧彪命令第二舵手全力逮捕他们。
去绸缎庄接头时，地下党人老周被军统特务盯上，老周和两个伙计都死了。丁老师也来到这家丝绸店与店主老贺接头。他碰巧被间谍撞了。丁老师随机应变，拿出证件与间谍小头目李队长拉关系，请他们吃饭。他想救老贺，但被另一个地下党王炳烈误解了。王蕾蕾一直高烧不退，岳刚准备进城给她买药，留下李慧和哑叔保护。岳刚去药店请医生出诊时，被一群土匪发现追杀。此外，当丁教官邀请三名特务吃饭时，他利用李队长上厕所，杀死了两名特务来救老贺。出乎意料的是，李队长回来看到了他。丁教官开枪打倒了他，但他没有死。当他向丁教官开枪时，老贺为丁教官开了两枪，并牺牲了。老贺临死时只说让丁教官去吉祥茶棚打听一个叫王炳烈的人。岳刚被土匪追杀时，山河帮的三帮主也正好带人去找李慧，把三人带走了。当韩冰和龙辉赶回小屋时，他们发现王蕾蕾、哑叔和李慧都不见了。岳刚被追得无路可走的时候，被一个自称卖伞的老人救了下来，答应出去帮岳刚查询情况，尽量避免山河帮的搜查。
