清远城的地位在军事战略上非常重要。日军投入了10多万人的猛烈进攻。虽然国军守卫部队顽强抵抗，但日军的飞机、大炮等优势武力却节节败退。在这个紧急关头，离庆原不远的黄埔军校吴岗分校派丁剑锋、岳刚等师生到前线增援。两个年轻的狙击手肖毅力和韩冰数了数，用狙击枪点击敌人。突然，肖毅力的枪哑了，他被敌人的枪击中牺牲了。
日本坦克滚了过来，对我们的位置构成了巨大的威胁。为了获得活力，我们必须派人炸毁敌人的坦克。岳刚来到组长那里，带领他的同学们带着炸药袋勇敢地冲锋，死了。在牺牲了许多军事学生的沉重代价下，他终于炸毁了日本坦克，有效地阻止了日本的猛烈进攻。
李家国队长受伤，李团伤亡惨重。军校教官丁剑锋计划在敌人再次进攻前用狙击枪击败日军指挥官。日军指挥部距离我军前沿阵地1500米，狙击枪有效射程不超过600米。因此，丁剑锋与李团长商量，只有在全团攻击的帮助下，才主动推进到敌指挥部附近，然后让狙击手韩冰跟上狙击敌指挥官。李团在如此艰苦的战斗中奋不顾身，却遭到上级司令官的私报，迟迟不发援兵。
李团长带领全国剩下的士兵和军校的学生跳出战壕，主动扑向敌人。定教官带人掩护，岳刚带领韩冰直奔日军指挥部。李团长带领士兵们与敌人进行肉搏战。英勇的李团长杀死无数日军后，背部被敌人的炮火击中，腹部被小鬼子刺伤，英勇牺牲。韩冰杀死了敌人的最高指挥官，日军的进攻被击退，但像李团这样被上级视为杂牌军的部队却英勇殉国。最终获奖的是不发援军“英明”到无耻的上级高官。
在回校的路上，丁剑锋带领几名军校学生遇到了新四军将领张挺，带着两名士兵骑马奔向吴岗军校，与一队日本兵枪战。原来，张婷将军遇到了一名日本士兵追捕一名穿着长衬衫的男子。他们开枪救援，但这名男子中弹了。临死时，他把一支笔交给了张将军，并请他代表吴刚军校校长王九蒙。丁剑锋率领几名学生兵撤退日军，救了张将军。由于张挺、丁剑锋等人的干预，日军少佐山本功亏一篑。他没有得到那个人手中的信息，感到羞愧和愤怒。他画了张挺的肖像，决心拿回信息。
