余浩明一个人默默地在屋里休息，看见韩东进来，他关心地问百合的消息。韩东告诉他，百合现在不确定百合是否安全，所有被派去护送她的士兵和团队撤退的人都死了。没有人知道她目前的下落。然而，参谋长决定派几个小组连夜出发寻找。但与浩明不同的是，赵尚武和新民会的赵喜贵还没有被抓住，日军挺进队的益子野武也没有被找到。他们仍然会对我们的军队构成威胁。当我们完全跳出鬼子的包围圈时，我们会制定另一个计划。
事实上，百合已经被好心路过的韩叔叔救了回来，放在自己家里，王雪英来照顾他。然而，由于百合的失忆，王雪英不知道百合是团队的一部分，所以他们只能把它放在自己的家里，好好照顾它。
赵喜贵独自逃跑，遇到了中村率领的日军主力军。中村问为什么益子野武全队死了，但只有赵喜贵还活着。赵喜贵只能盯着他编造谎言，说他很幸运。而且，他冲在前面，甚至可以清楚地看到导演长什么样子。没想到这个瞎话一说，听得中村是心花怒放。他要求赵喜贵带领部队消灭八路军总部。赵喜贵心里也暗喜，怎么说自己又找到了靠山呢？
岩松四郎乔装寻找百合，看到村长和韩叔叔在村口安置了八路军伤员，他决定混在一起。岩松四郎用匕首刺伤了大腿，假装伤员被村长误撞到了韩叔叔家。当他看到百合时，他看起来很安静，决定偷偷带走百合。
由赵喜贵带领的日军主力部队，被于浩明等人发现。于浩明决定偷偷把他们引进山谷进行重创。就在双方激战的时候，左东胜的参谋长突然被黑枪击中，受了重伤。原来赵尚武偷偷绕道暗杀总部长。当赵尚武准备给他一枪致命时，被抓住的张铁成被迫回去，不得不撤退逃跑，张铁成也去追赶。然后他们在山谷里展开了狙击战，打得很难解决。
