在码头菊池收到报告后，知道有人半路救泥鳅，猜到救人的人会来码头。
麒麟帮人到码头后，知道小泥鳅一定关了，但不确定是哪个仓库。彭天戈建议大家分开行动，一个个找。火麒麟让大家半小时后聚在一起。
彭天戈和二凤找到了小泥鳅被关押的仓库。彭天戈告诉火麒麟小泥鳅的位置。火麒麟让王海和他一起偷袭菊池，吸引注意力，让彭天戈和二凤找机会救小泥鳅。李毅去偷车了。
彭天戈和二凤一直在等火麒麟那边的动静，两人不知道火麒麟和王海被小鬼子抓住了。小鬼子要把火麒麟和王海一起带走。
彭天戈从来没有听到外面有动静，猜到火麒麟可能出事了。彭天戈让二凤去找李毅，看看大哥出了什么事。彭天戈跟着被带出去的小泥鳅。
小泥鳅普被带出去后，遇到了火麒麟，跟着彭天戈看着这一幕。
彭天戈杀了一个日本人，换上衣服，准备随时获救。二凤找到李毅后，他们回来往菊池的房子里扔了一颗手榴弹。小鬼子赶回去救菊池。彭天戈趁机救了几个人。在与小鬼子的枪战中，二凤被菊池射中。
麒麟兄弟逃回后，彭天戈在简陋的条件下为二凤取出子弹，救了二凤一命。二凤感谢彭天戈想以身相许。
杜善起去医院找刘沉雪的时候，碰巧遇到了刘沉雪患者樱桃的麻烦，杜善起轻松帮樱桃解决了麻烦。这大大增加了刘沉雪对杜善起的好感，并答应杜善起一起吃饭。
这一天是刘沉雪的生日。彭天戈忍不住不顾危险出去看刘沉雪。当彭天戈到达刘沉雪家时，他看到刘沉雪和想杀死他父亲的人在一起。杜善起也知道这一天是刘沉雪的生日。彭天戈刚要进去的时候，小泥鳅把他拉了进来。外面有许多军事统治者。
菊池收到电报关东军七三一部队的大佐长谷川来上海游玩，菊池让手下对长谷川来上海严格保密。
军统接到长谷川来上海的消息，军统准备在长谷川离开上海的那天劫持他。
