彭天戈和王海被鬼子抓住，赶回来的傅小刚和宋卓凝正好看见。
日本鬼子占领了村子，鬼子的少佐看彭天戈和王海挺能和他们比赛的。王海不是对手，但彭天戈打败了鬼子少佐。
为了在士兵面前找到脸，鬼子少佐不得不在三天后与彭天戈竞争，但鬼子不给彭天戈和王海饭，也不给水。
宋卓凝和傅小刚回去告诉马团长彭天戈被捕的消息，两人申请救人。马团长让柱子带着宋卓凝和傅小刚回去秘密营救。
天黑后，宋卓凝潜回村里，找到了彭天戈和王海，但彭天戈让宋卓凝带走王海，想留下来杀死少佐。彭天戈想在三天后的比赛中杀死少佐，让马团长在混乱中回来。虽然王海受了重伤，但为了不暴露彭天戈的计划，他还是留下了。宋卓凝离开时，给彭天戈留下了一个秘密武器。
宋卓凝他们回去反彭天戈的计划告诉了团长。老徐担心，即使彭天戈杀了少佐，他也逃不掉。马团长说，即使他努力工作，他也会救天戈。
小鬼子还在寻找我们的军队。马队长做出了妥善的安排。为了救彭天戈和王海，老徐和傅小刚故意让鬼子抓住。
在鬼子少佐和彭天戈比试的日子里，彭天戈假装很虚弱，和鬼子少佐比试。
在彭天戈的比赛中，王海打倒了守卫，跑到鬼子的军火库拿了很多弹药。
当鬼子少佐以为必胜时，彭天戈突然出手杀死了鬼子少佐。老徐和他们也赶过来掩护彭天戈。
听到村里炸弹的声音后，马团长带着部队冲了过来。鬼子被消灭了。宋卓凝和彭天戈在战斗中不仅结下了友谊。
杜善起可以作为假手开枪。菊池带着杜善去了彭振山。关东军的山崎中即将到达上海。菊池计划举行欢迎仪式，因为彭振山和山崎是朋友。彭振山也参加了菊池。菊池计划包装富士山俱乐部，让彭振山向杜善起介绍。
彭振山找到司马先生，告诉他关东军南下，华中军北上。这一次，当山崎来到上海时，他们想与日本司令见面。他们想举行联合行动来攻击我们的军队。彭振山想从山崎那里得到一个战斗计划。彭振山想让快司马先生在酒会上合作。
杜善起假扮共产党刺杀彭振山，假扮彭振山人对付共产党。杜善起想让彭天戈回来，杜善起想报仇。
老徐找到彭天戈，把上海的情况告诉了彭天戈。彭天戈不相信他的父亲是叛徒，也不相信。他要求组织让他回上海调查。老徐还想回上海重组联络站。傅小刚、王海和宋卓宁也要求回去帮助彭天戈。
当老徐和宋卓凝看到彭振山迎接山崎时，彭天戈非常激动。彭天戈认为他的父亲一定有困难。现在他知道情况很危险。
