起义并不简单，是牵一发而动全身。多年前，周恩来安插在国民党内部的奇兵张克侠和何基枫等了这么多年，也不怕再等这几个小时。这时，张克侠在房间里踱步，然后不顾冯治安的阻拦，一心要离开。冯治安向刘志请示，要求他下逮捕令逮捕张克侠。但刘炯并不在意，让他找人回来就行了。冯治安挂了电话，气得直骂刘炯是猪。冯治安最终没有按照刘志说的去做，而是让人们密切关注各个层次，如果发现张克侠就被逮捕了。
张克侠一到关卡，那里的士兵就接到了电话。在守卫接电话的时候，张克侠让司机赶紧开车离开，最后回去见何基枫。那天晚上，他们发起了起义，杨斯德准备在第二天发起强攻之前，终于看到了他们的起义。苏裕得知起义成功后，终于放下了悬着的心。毛泽东和周恩来也等了一夜，终于等好消息，起义的政治意义远远大于军事意义。毛泽东电告苏裕，让华野7纵、10纵、13纵迅速通过贾汪、台儿庄南下，直指曹八集，其他纵队继续追赶。
冯治安向刘志请罪，但刘志把所有的责任都归咎于他，不希望他以前的命令有多愚蠢。之后，刘志还将李弥调离曹八集，使黄百韬完全成为孤军，他此举的目的是保住徐州。黄百韬也知道李弥一撤退，他就完全孤军奋战，于是要求李弥留一两天，但李弥不愿意。黄百韬不得不下令迅速渡河，然后炸掉桥。看到共产党越来越近，刘镇湘被迫在剩下的部队还没过桥的情况下炸断桥，兵力损失严重。
黄百韬兵团将领发生争执，刘镇湘坚决不愿离开碾庄，黄百韬本想继续西撤，但国防部却让他们留在碾庄。另一个消息传来，曹八集已经被占领，现在他们想撤退也不能撤退。黄百韬兵团被碾庄包围，徐州北门空无一人。北平，医生给杜聿明看完病，他感慨地说还是医生好。傅作义告诉他，他现在有一些慢性病，医生让他好好休息。后来杜聿明得知张何叛变，黄百韬被围困在碾庄的消息，顿时心悸不已。
毛泽东看到电报后，一直在桌上分析地图，研究战略部署。下半夜，朱德和周恩来睡不着，他们来找毛泽东，在毛泽东的建议下一起爬山。他们在山上讨论战略，讨论是否要打这场战争。11月7日至9日，根据辽沈战役后全国军事形势的重大变化，中央军委与中原野战军进攻津浦线。国民党军徐州刘志集团有总撤退的迹象，批准了前线指挥官的建议，决定扩大淮海战役的原规模。华东和中原野战军共同实施，力争在徐州附近歼灭敌人主力军。
在南京，许多人用金圆券兑换金银，但他们得知这些都毫无价值。当然，人们不买，制造了一场混乱。杜玉明看到后只能叹息。报纸上关于金圆券的消息让蒋介石看到后非常生气。
