周连长选择了能游泳的新四军从溶洞进入佘山基地，剩下的士兵去了二虎标志的基地防御点。顾静怡、凌子云和公孙宇都熟悉水性，迫不及待地想从溶洞进入佘山。周连长强烈部署，让老孙带队。
冈村来到佘山基地，与龟田博士见面。龟田一直对冈村的失败感到不满。龟田让他到外面帮忙防守。他只能配合小野君，不得擅自行动。然后他以基地有实验借口离开这里，命令小野君带他们去熟悉这里。
小野君带冈村和赤坂到工作场所，赤坂回去时发现了类似杨二虎背影的人。
冈村好心提醒小野军注意基地的安全，小野军一直对自己的基地防御充满信心，特别自豪地回复了冈村的语气。赤坂无法平复冈村被小野军讽刺的心情。冈村没有说服他：虎落平阳，被狗欺负。做你自己就行了。随后，赤坂准备离开施工现场时，他看到其中一名工人非常像杨二虎。他很惊讶，并迅速向冈村报告。
28号工人无意中听到两名日本人的对话，得知所有的工人都被骗去工作，事情完成后，工人们就会被摧毁。28号，他急忙跑回工作室，喊着鬼子是骗人的。日本人害怕事情被揭露，所以他们开枪杀死了28号。
龟田担心两名日军的贸然杀人行为会引起公愤，导致生化试验的目的被揭露，于是命令小野君惩罚那两名日军。
南山带着凌子云和许多熟悉水性的人和老孙一起去溶洞。
以防万一，冈村让赤坂深夜带人去劳工宿舍搜查白天看到的人是否是杨二虎。与此同时，杨二虎也担心冈村的到来会影响他的下一步行动。然而，在组织到来之前，他无法暴露自己的身份。他很不安，所以他很快就离开了宿舍。
赤坂正好带人进了宿舍，二虎躲在黑暗中看着他们。赤坂失望地回来了，因为他没有抓到类似杨二虎的人。
二虎回到宿舍，以为自己不能在这里等死，他决定叫醒劳工，和他们一起反抗。
听了二虎的话，大家都很害怕，但是手无寸铁，根本无法对抗日军。他告诉大家，63号很快就会带着新四军来救他们，大家都很高兴答应和二虎商量。
周连长带着自己的部队和侦察兵在路上遇到炮兵，直接去了生化基地。
冈村检查了基地的地形，分析了基地的低洼地区是防御最弱的地方，所以他们决定去高处检查地形。谁知道，当冈村拿着望远镜向远处望去时，他发现了正在工作的杨二虎。他紧急下楼，命令赤坂集合军队。
这时，南山已经带人来到了山洞。他们点燃烟花通知二虎。二虎在基地工作，突然看到烟花，就通知大家即将开始行动。冈村带兵来到劳动办公室，杨二虎此时没有注意到。
根据昨晚的计划，两名工人假装肚子疼，倒在地上。日军即将发作，二虎和他们开始抢枪。一名日军开始向工人开枪，二虎飞刀杀了他。
小野军听到枪声，紧急集合部队。二虎把抢劫的枪发给了能用枪的工人。冈村随后带兵赶来，发现到处都是日军尸体。发现杨二虎已经采取行动，冈村迅速带人赶上。
老孙带着南山和部队进入溶洞，听了老孙的描述，全部下水游向基地。
二虎和工人们已经来到铁丝网，揭开了正宗的入口。二虎让大家赶紧通过，他们和33号、18号伏击追来的冈村队一起用枪。枪响了，老孙和部队加快了步伐。
逃跑的劳工和老孙回合，得知二虎正在和日军开火。
二虎让33号和18号赶紧离开隧道，自己也进了隧道。
小野君来问冈村工人为什么暴乱逃跑，把一切责任都归咎于冈村。紧急情况下，小野君如此责怪冈村。冈村决定自己追杨二虎，但当他来到铁丝网时，他没有找到任何人。
