南山看了周连长的电报，叫夏灵协助二虎送约翰出境。
冈村的下属通知杨二虎要求剧组唱歌。虽然他怀疑一定有鬼，但他必须等待进一步发展的具体情况。龟田博士来访时，指挥官让冈村把金盒给他。龟田博士看了看金盒，确认后真的离开了这里。
冈村让赤坂继续带人盯着法租界。他不相信杨二虎和其他人一辈子都留在那里。只要他们离开法租界，他们就会抓住它。
关大河继续盯着约翰的家，被二虎假装是约翰骗走了。真正的约翰在后门被夏玲带走了。关大河跟踪的车绕了一圈，回家了。关大河非常怀疑。
晚上，冈村越来越怀疑杨二虎这几天没动静，他猜测结果是：这个金盒是假的。
龟田博士仔细检查了金盒里的图纸，发现图纸是假的。他非常生气，立即开车去宪兵队。
赤坂报道称，在最后一次特殊高中搜查行动中被捕的地下党提供了南山书店是地下党联络点的消息。冈村派赤坂去包围和镇压。南山正在给佘山打电话。夏玲看到大量日本人跑到这里，约翰也在书店里。南山和夏玲试图掩护约翰，南山手臂中枪，三人紧急逃跑，最终安全到达新四军周连长。
二虎把去佘山基地的事情都告诉了大家，大家都愿意留下来帮他，他很感激。
顾静怡教红儿练武。不小心，红儿的怀表掉在了地上。两只老虎捡起来，看起来和老谭曾经给他的怀表差不多。他打开怀表，发现是老谭和红儿的照片。他问红儿死的人是谁，手表照片中的人是谁。红儿解释说，养父死了，手表照片中的人是生父。直到那时，老虎才发现红儿是老谭真正的女儿谭青儿。
他告诉顾静怡，顾静怡抱怨他没有向红儿透露他的亲生父亲是他认识的老谭的事实。但事实上，二虎担心，一旦他告诉红儿，他刚刚失去了养父和亲生父亲，他担心红儿会更悲伤，凌子云会更怀疑顾静怡以前假冒谭青儿的行为。
凌子云发现街上有更多的人在巡逻，于是他迅速打电话给二虎和顾静怡一起检查。巡逻室长程子豪来到约翰讨论前两天的无名尸体案。二虎以约翰不在家为借口拒绝了程子豪。
回到房间后，人们讨论下一步该怎么办。二虎决定今晚离开这个不安全的地方。
程子豪和冈村相遇。冈村解释说，他法租界约翰家的人与两天前的谋杀有关，所以程子豪以盯着杨二虎为借口。程子豪离开了这里，指挥官来了。冈村紧张地站了起来。指挥官告诉他金盒是假的，并命令他在三天内找到真正的金盒。
冈村上了车，通知宪兵队今晚要对杨二虎行动。
二虎等人收拾好东西，养精蓄锐等待今晚撤离。
冈村聚集了所有人，准备用枪出发。
晚上，冈村带着队伍浩浩荡荡地出发到约翰家门口。唐凤仪带人进院，二虎在窗外看见唐凤仪。胡彪藏在楼梯口，杀死了正上楼的日本鬼子。二虎等人开始行动，他让红儿报警，但电话线已经被切断。不得已，二虎点燃火堆烧院子，这样自然会有人为他们报警。他让胡彪、顾静怡、红儿、公孙宇分队离开上海直奔小昆山的山货店。面对生离，顾静怡和二虎拥抱告别。
马小猴、二虎、凌子云三人开车引开关大河兵力后跳车离开。
大火袭来时，约翰家的邻居为他们报警，巡逻房程子豪带人来到约翰院子里的冈村。
因为没有人抓到，冈村又被带回了巡逻室，他心里很生气，怀疑程子豪在耍他。
二虎三人成功离开是非之地，直奔小昆山。
第二天，指挥官来到冈村，对昨晚“放火”烧毁法租界的约翰家事件非常生气。现在，由于约翰的下落不明，美国已经与日本人谈判，这已经上升为外交事件。指挥官对冈村最近几天的错误非常失望，并命令他去小昆山维修协会工作。
佘山基地缺乏大量的劳动力，毒气实验很难实现目标。小野军通知龟田博士后，龟田让他招聘劳动力，欺骗中国人，尽量不要大动静。
来到小昆山维修会，房子里的蜘蛛网缠绕着，情况非常尴尬。但尽管已经沦落到这一点，冈村仍然对未来充满了雄心壮志。他让赤坂和唐凤仪询问情况。赤坂随后报告说，山货店里总有一些来历不明的人。冈村让他抓住它，杀死它，所以赤坂带人去了山货店。
此时山货店的线人老宋带着已经接上头的顾静怡四人到新四军周连长处。
老宋回到山货店，得知很多以冈村为首的日本鬼子都来到了镇上。碰巧两虎三人来见面。对完接头的暗号，马小猴发现门外有很多日本人，有几个人拿着枪准备。
