1938年初，日军全面占领山东，派遣武士将藏有日军重要军事机密的秘密金盒送往益都市。途中，他被白云别墅的主人公孙贤抢走。因此，公孙贤被日军追杀。他派人到永兴武馆通知馆主杨报国支援。
在永兴武馆，师兄们聚集在一起看武馆馆长的二儿子杨二虎和醉牛比赛。原来大牛的家人被日军杀了，大牛很生气，喝醉了，杨二虎这是在给他醒酒。杨报国，通知杨二虎赶往白云山庄。听了这话，杨二虎二话没说就冲了过去，此时白云山庄正被日军包围，双方正在开战。白云山庄寡不敌众，日军迫使庄主交出金盒。公孙贤拒绝交出，日军杀了公孙贤。
杨二虎赶到别墅，找到了一个金盒子，见到了公孙贤的儿子孙宇。这时，日军来追公孙宇和杨二虎。公孙宇决定和鬼子们战斗，但二虎建议他将来要为父亲报仇。
在城外，国名党连长凌子云正在封锁日军的退路。谭姓长官，也是国名党，骑马来传达上级撤退凌子云的命令。凌子云说，他永远不会贪生怕死，让都人受苦。听了他的话，老谭感动了，留下来帮忙伏击日军。与此同时，一个看起来像学生的女孩来帮他们打鬼子，凌子云把她赶走了。而这个女学生，就是杨二虎指腹结婚的未婚妻，也是益都市夏家的女儿夏灵。
公孙宇和杨二虎一路逃跑，后面追着日军，跑到城外。凌子云伏击的国军看到了杨二虎身后的日军，下令开火射击。只有少数日军输给了国军。日军大佐听到了国军的枪声，下属询问是否要派空军支持。
公孙宇和杨二虎终于到了国军所在地，凌子云问他们是谁。两人解释了自己的身份，碰巧，夏玲带领一大群同学来，碰巧遇到了杨二虎，三人相识，凌子云这才相信他们的话。凌子云对同学们的胡来不满，夏灵直言要帮他们打鬼子。日军空军到来，向下投掷弹药，国军隐藏起来。二虎让夏灵赶紧回去，夏灵却嘲讽他鬼子都打到家门口，竟然还没有奋起反抗，二虎听了很生气，毅然留下来加入战斗。
战争越来越激烈，双方都遭受了重大损失。大佐对这支国军军队的军事力量表示怀疑，并要求下属检查正在与他们交火的军队号码。
因为公孙宇没有学会射击，所以他不能发射子弹。杨二虎教了他很长时间，没有理由。然而，公孙宇非常生气，拿起他的刀，不得不面对魔鬼。然而，当炸弹袭来时，公孙宇很脆弱，被震倒在地。杨二虎紧张地认为公孙宇死了。
下属回来报告大佐只有一个部队。听了之后，大佐松了一口气，命令他休息一会儿，然后打架。杨二虎公孙宇意识到盒子丢了，于是回到他刚呆的地方寻找。
日本军队又开始加大力量交火力度。这家公司的人数太少了。看到兵力不足，凌子云没有听从周围人的建议，继续战斗，被敌人击中晕倒。夏灵看见地上的凌子云，赶来和大家一起把他抬到后面。杨二虎浇水让他醒来，凌子云意识不清，咕哝了几句，大家都问他说了什么，二虎想让大家撤退，于是说凌子云让大家撤退。旁边的卫兵王芳强不相信凌子云会说撤退的话，质疑二虎，最后，凌子云说得很清楚。问现在的战况如何。现在，兵力不支，损失惨重，杨二虎对凌子云发火，对他坚决不撤退的命令不满。凌子云知道继续打下去还是不行，于是让剩下的人撤退，夏灵带着同学和受伤的士兵撤退。夏灵在接触凌子云后对他有了很好的印象，所以他在离开前告诉杨二虎要好好照顾凌子云。虽然杨二虎不高兴他的腹部是未婚妻来维持陌生人，但他还是答应了她。他把金盒给夏灵，让她保管好，夏灵答应了。
凌子云和杨二虎留下来和鬼子们拼搏。杨二虎看着来势汹汹的鬼子，让凌子云装死。凌子云骂他懦弱，是个胆小鬼。被激怒的二虎拿起刀，砍下了来的鬼子。凌子云称赞他。最后，凌子云被俘，杨二虎躲在黑暗中逃跑。
夏玲带着受伤的士兵来到县城，遇到了来找她的王管家。夏玲要求他安置这些士兵。管家打不过她，同意士兵们留在她的酒厂。对了，夏玲把二虎给她的金盒放在酒坛上，正好被王芳强看到。
和二虎一起去别墅的弟弟回来告诉杨报国，白云别墅已经被大火烧毁了，但他看到夏玲带着受伤的士兵从白云别墅回到县城。杨馆主让牛问夏玲是否知道二虎的下落。
牛来到夏家，见到了夏灵，夏灵想和他一起去找二虎。他的父亲对女儿不满意，急于把士兵带回家，导致麻烦，让管家把夏灵关在房间里。
晚上，二虎白天来到战场。受重伤的谭躺在地上抓住他的腿。他知道自己活不下去了，于是要求二虎明天晚上10点带着怀表去新华码头接女儿谭青儿。
