北伐前夕，广州召开国术大会。叶问随着九峰去广州观战，怎料武者争雄的背后，竟然是与军阀的权斗和阴谋！
在广州码头上，卖花女(张永成)突然被恶霸纠缠，叶问救了她，却被卖花女砸了一脸鸡蛋！(张永成笑了――她在演文明戏！)
这时，南方实力派军阀卢大帅手下的沙河帮，广州头号军阀朱大帅手下的莫家拳都盯上了叶问和于凤九！
沙河帮主卢大哥率众假装是瘸腿车夫阿寺，叶问帮助阿寺，但阿寺性情乖张，反出手攻向叶问...
一个孩子(由莫家拳安排)让叶问帮忙拿风筝。叶问爬上电线杆，断了的电线冒着火星，叶问去拿就会被电击而死！于凤九偷偷救了叶问，打了一块石头，却知道被石头打断的电线竟然朝叶问袭来。――卖花女再见叶问傻气，二笑．
叶问来到张府，看到张永生是世伯张阴棠的儿子，得知卖花的女人竟然是自己的娃娃亲对象——张永成！
林青山骗张永成射杀鸟。叶问冲进枪里。虽然他踢了飞夹，但林青山提前在枪里留下了一颗子弹。枪口顶在叶问的头上...林青山与叶问久别重逢，却开始与张永成三人纠缠一生！
出国留学回归，身居重职的林青山炫耀才学，戏弄叶问，却没想到叶问简单的回答，得到了永成的欣赏！
叶问跟师傅回佛山会馆。突然，敲门声和叫骂声传来！
