叶问在挑战场上击败了对手，但裁判以腿犯规为由输了！看到警察即将逮捕自己，叶问突然逃跑了，追着严春来去！叶问真诚的道歉让严春流下了眼泪。严春从小就受到了不公平的待遇。看着同样是逃亡者的叶问，他忍不住互相欣赏，站出来为叶问洗去不满！林青山的报复终于破产了！
晚上，下起了大雨。
第二天，醒来的珍妮惊讶地看到大雨导致到处淹水，突然想到寺庙还被困在井里！珍妮急忙跑到井边，却看到水已经淹到井口了！珍妮忍不住哭了，但寺庙坐在珍妮身后（水位漂浮）！一生中第一次有一个女人为自己哭泣，寺庙对珍妮心痛，发现寺庙没有死珍妮，实际上是冲向寺庙打架...
为了陪叶问练拳，阿寺冒险去地下拳馆打拳，偷西方拳法！一次又一次的比赛让他受了重伤。最后，他吃饭时吐了一口血！叶问突然泪流满面...
得到兄弟们的帮助，叶问三次走上擂台，与英国拳王作战！经过一番苦战，终于赢了！这时，洪爷为自己聪明的左右逢源感到骄傲，不仅给了中国人一张长脸，还赚了不少钱。没想到英国大班成功游说港英政府赶走了洪爷！政府在码头征收人头税，维护人心不散，洪爷不得不为工人纳税，导致入不敷出。叶问明白，工人只有依靠合同精神才能得到保障。通过谈判，叶问终于成功地将人头税改为对工人的医疗保险，这不仅挫败了英国大班的阴谋，也警告洪爷要真诚对待工人！
著名的香港叶问和张永成准备回佛山，但发现林青山失踪了...
