王维民受了重伤，孟飞菲想帮他，田小二拒绝了。孟飞菲哭着给王维民擦伤口，小胖也上前帮忙，田小二坐在那里看不见。山本想在晚上9点前把流浪儿运到学校，他建议把消息传出清水。牙叔得到了纱厂仓库的地形图，他原来是那里的工人，他也要想办法救他们。赵大鲁打算等待机会混进纱厂救田小二等人，祁政委为孩子们的失踪而忧心忡忡，他已派人赶往沂城。
马新曼出城后不久来到朱家庄。她让魏永刚陪她去吃狮子头。马福开车送他们。马新曼告诉魏永刚，她的父亲在美国汇丰银行有钱，还有一些股票。马福偷偷盯着他们。马新曼让马福把枪和车钥匙给她。她拿到后锁上了门。出门后，马新曼把车钥匙和枪交给了魏永刚。魏永刚感谢她的帮助。他开车走了，马新曼不情愿。
赵大鲁和王维若装扮成送饭的混合纱厂仓库。老范故意制造火来吸引看守的日本军队。赵大鲁拿出武器溜进了关押儿童的仓库。他们一进门就被水抓住了。田小二等人被秘密转移到沂城，清水严肃审问赵大鲁，还带出王维民劝说王维若。清水当面打王维民，王维若心痛不已，王维民遭受了巨大的痛苦。王维若不得不说，养育院已经离开城市，与八路军总部汇合。清水不相信，他会继续折磨王维民。
王维若为了保护王维民而被打，魏永刚混在伪军队来到仓库，他们要求清水移交犯人，清水要山本和马司令签字，双方对峙，军火库突然爆炸让清水恐慌，又开枪，清水受伤，赵大鲁等人被安全救出，守城士兵看到紧急信号后打开城门放行。
魏永刚在撤退的路上中枪。他用尽最后一点力气踩下刹车。魏永刚死于失血过多。他手里拿着戒指。马美勋见到马新曼后指责他。马新曼相信魏永刚还活着。赵大鲁在沂城80英里外的鹿鸣驿埋葬了魏永刚。王维若一直在魏永刚旁边。
