1941年秋，日军集中5万多兵力扫荡山东八路军根据地，多路多梯队合并，铁壁合并，试图一举摧毁根据地，摧毁我的领导机关和主力军。八路军115师独立团3营坚守沂蒙山某阵地，战至最后一人，但仍让日军撕开一个洞，营长赵大鲁战后被带回去抢救。在敌人我寡的情况下，总部主任决定将部队和机关分批突破，保育院也在转移。把孩子交给普通人是不安全的。
田小二故意在厨房闹事。他想被解雇。在承认错误之前，养育院院长王不得不带他去看祁政委时田小二。八路军服务厂在转移过程中遭到日军袭击。养育院的转移时间还没有消息。在三团郝主任转移之前，他发现王主席给了她一封信。日军铁壁围攻计划的进展并不像预期的那么顺利。细川元敏被命令在日军第十七师团寻找八路军总部。
养育院的胖嫂子非常乐观。祁政委的研究撤退路线被儿子豆豆打扰，豆豆被训斥。豆豆妈妈让他去医院等他进屋后。豆豆回到他们身边不到半年。她想把豆豆交给王维若，但祁政委准备解散养育院。了解情况后，王维若要求导演反映情况。她拿出父母的信读了。这些信实际上是遗书。导演们听了之后哭了。王维若提出了转移养育院的条件。
田小二是护理中心的混合魔鬼。他还想在战场上打鬼子。王伟若回到护理中心后，准备给孩子们增加新的课程。他们应该计划长行军。新医生吕振邦应该和护理中心一起转移。护理中心大多是烈士的孩子。当他们转移时，齐政委把腰上的枪交给了王伟若，并把田小二叫到他面前告诉他。田小二看到他口袋里的怀表，借此机会偷走了它。
日本飞机突然袭击了15师独立团驻地，随后日本骑兵发起攻击。八路军的撤退迫在眉睫。祁政委最担心的是养育院在撤退过程中遇到的危险。他想起了赵大鲁。赵大鲁的右手残疾，但经过康复训练后可能会恢复。他急于回到军队。王维若带领养育院来到贾家峪村，只护送了一个班的兵力。赵大鲁因伤在医院转移，但他穿上军装回到战场，一上马就从上面摔下来，再上马就被祁政委拦住了。齐政委安排“神枪手”赵大鲁协助保育院安全突破。
