在荒野中，劳德诺和林平之和岳灵珊一起逃跑。令狐冲追赶并拦住了马车。林平之知道劳德诺不是令狐冲的对手。他站起来与令狐冲作战。林平之练了辟邪剑法后，刀刀狠毒，岳灵珊左右为难。她被林平之误伤挡在令狐冲的胸前。劳德诺毫无准备地拉着林平之逃跑了。令狐冲想杀了林平之。岳灵珊拦住了他。当她看到林平之离开时留下的眼泪时，她一点也不恨他。她还解释说，令狐冲在她死后帮助她保护令狐冲。令狐冲看着岳灵珊腹部汩汩流出的血，含着泪答应了小师妹的临终所托。看着心爱的人死在自己的怀里，令狐冲伤心欲绝。
林平之在马车上想到岳灵山平日里对自己很好，眼泪涌了出来。他跳下马车跑了回去，但他看到地上有一片血泊，只剩下香包了。这个绣鸳鸯的香包是岳灵山一针一针地绣的，以表明他对他的想法。深夜，令狐冲痛苦地埋葬了小妹妹，砍下木桩作为小妹妹的墓碑。林平之在树林里的嚎叫震惊了山谷。
任盈盈趁仆人没有防备的时候悄悄逃走了。岳不群拦住了她。原来岳不群已经发现仪琳的小妹妹是任盈盈做的。他撕下任盈盈的面具。在任盈盈与岳不群的对抗中，他发现岳不群使用的无影剑与恒山死亡的两位老师有关。一开始，任我行告诉任盈盈，两位老师在没有影剑的情况下死去。看到任盈盈看穿了自己的伎俩，岳不群正想杀人灭口，岳夫人来了，挡住了岳不群，让任盈盈逃走了。五岳派的许多弟子被日月神教包围，东方不败买下了岳不群周围的两个人，让他们把岳不群引出来。
岳夫人终于彻底看到了岳不群丑陋的面孔，她含泪痛斥岳不群，岳不群点了她的穴位，岳夫人晕倒了。被东方不败收购的弟子回到五岳，向岳不群汇报。陆柏攻破了平定县的魔教据点，说陆柏让他们放心去。岳不群有疑问。他问他为什么没看到任我行。下属告诉他，任我行有妄想症，现在从来不离开黑木崖半步。岳不群命令其他人暂时停止对黑木崖的围攻。岳不群为了怕岳夫人把自己的J夫事告诉世界，点了点穴，整天围着岳夫人。
岳不群听了下属的诽谤。他带着许多领导人去了平定县。他没想到会被东方不败的伏击。战争即将来临，五岳派的许多领导人突然腹痛。原来，蓝凤凰已经悄悄地将脆骨散毒药放入他们的饮用水中。只要他们使用内力，他们就会有毒，被屠杀。一旦看到岳不群杀无赦，蓝凤凰私下召集了五毒教弟子。感觉五岳派马上就收进了口袋，便带着左冷禅和五毒教弟子去观战。
令狐冲在回来的路上遇到了晕倒的任盈盈。任盈盈告诉令狐冲，岳不群伤害了他，并建议令狐冲迅速营救他的母亲。岳不群阴险狡猾。他已经发现水中有毒，并做好了预防措施。东方不败与方证大师等领导人势均力敌。很快，东方不败，旧毒复发。蓝凤凰看起来很糟糕，很快就带着东方不败离开了。
令狐冲和任莹莹一起回去救岳夫人，得知灵珊被林平之杀害，岳夫人心痛。岳不群告诉师娘，林平之早就加入了嵩山派，师妹临死时告诉自己不要杀林平之。失去女儿的痛苦让岳夫人突然意识到，她看错了丈夫，徒弟，还看错了女婿，过去那么有眼无珠，一错再错。她向令狐冲忏悔，令狐冲让她回到恒山，发誓要孝顺她，岳夫人拒绝了。
