青木的意思是利用冯子雄的团队建立一个特工组织，这也是他喜欢冯曼娜的原因。虽然冯曼娜在她面前似乎太温柔，不足以承担负担，但老年人的头脑并不容易控制。例如，周宇浩总是让他感到不安。但遗憾的是，像周宇浩这样的人才不必这样做。青木决定利用他与冯曼娜的关系，让冯曼娜站在舞台前，而周宇浩则在幕后指出。
张翔帮冯曼娜找到了冯子雄的得力战将陈嘉伦。冯曼娜很高兴看到陈嘉伦还活着。陈嘉伦说，冯子雄的老下属会去找大小姐。青木说，冯子雄留下的谍报网在他们的努力下已经开始恢复工作。随着战局的推进，赢得上海指日可待。他打算在西区恢复联络站。他让曼娜和陈嘉纶一起去。与他们联系的人的代号“蝎子”是冯子雄从未使用过的棋子。
冯曼娜向青木申请周宇浩与她同行。周宇浩告诉曼娜，她教给她的技能不会让她的手沾满鲜血，而是让她保护自己。曼娜问周宇浩是否有选择？他应该比任何人都清楚日本人收留她的原因，她不需要周宇浩做任何事。只要他能站在她身边，她就会非常自信。
冯曼娜和周宇浩在d场成功联系了“蝎子”，给了他一个下马威，彻底接受了“蝎子”。渡边告诉青木，这一次都是周宇浩的功劳。之前对他的怀疑可能是班长的怀疑，青木也希望自己多心。然而，被烧了一个洞的邮票和曼娜的离开让他感到怀疑。况且除了冯，没有人知道“影子”，他觉得最好小心。
宋勉在黑板上贴了一张法国照片，告诉学生他的名字是“史密斯”。他是一名拥有最先进密码系统的密码技术专家。他们必须在日本人之前获得他的密码系统。史密斯的生活是放荡的，喜欢交女性朋友，经常去舞厅和酒吧，所以蓝胭脂被命令打扮成交际花，试图接近史密斯。色胆包天的史密斯无法阻止蓝胭脂的接近。他们跳上黄包车，去了史密斯的住处。史密斯借此机会让她喝一杯胭脂，把整杯酒倒在史密斯的白色西装上。在史密斯上厕所的一段时间里，蓝胭脂成功地找到了他们想要的，一直跟踪他们的宋勉也及时逮捕了史密斯。任务完成得很好。宋勉称赞胭脂确实比别人有更多的特工天赋，但上帝在给她天赋的同时，也给了她偏执和任性。这是做特工的禁忌，注定她将来会比别人承受更多的痛苦。
松湖战争进入第三个月。虽然中国军队处于被动地位，一再撤退，但它仍然控制着上海。11月8日晚，蒋介石下令全面撤退。所有部队撤出上海作战，分两条路撤退至南京、苏州、嘉兴以西。由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变为全面崩溃
万志超告诉宋勉鬼子大部队登陆浦东至杭州湾。这一次，鬼子把所有的旧书都押上了。有10万人登陆，他们都是精锐部队。上峰命令他们在上海站随大部队迁移，行动组和情报筛选组留下来转移到地下工作。
转移前，组织特意给了宋勉一天假期，让他和林天木结婚。特训班的成员也假回家和家人告别。兰长明得知女儿要上前线，为女儿感到骄傲。
万志超告诉宋勉总部，他决定带一些人去青浦郊区，那里有一个别动队和他们合作，继续和鬼子作斗争。
