在美国空中力量和地面坦克的双重轰炸下，志愿者们在炮火中战斗，士兵们用生命接力向坦克投掷爆炸炸弹。在如此顽强的反击中，美军撤退，他们从未遇到过这样一支抵抗力和战斗力极其坚定的部队。骑兵师长盖伊令士兵在白天飞机的帮助下再次发动进攻，并通知第八团保持撤退的道路。
白善烨来到司令部，提醒他们要尽快为楚仁桥的防守做好准备，但帕尔默认他们根本不需要撤退。他们很快就要打鸭绿江了。白善烨别无选择，只能请示恢复部队。他们没有战斗力，再次成为进攻的第一支部队，并问如果美军如此英勇，为什么他们的增援部队还没有到达，敌人比他们想象的要强大得多。
三十九军看到云山的敌人在撤离阵地时似乎要逃跑，但三十八军还没有到达目的地。军长吴信泉要求提前17点发动总攻，并提前通知各师准备进攻。彭总收到电告，白善烨的第一师要跑，这位白善烨曾是伪满洲国的将领，对中国的战术非常了解。洪学智等人建议立即进攻，但在三十八军行军的路上又耽误了一天，遇到了小股部队，这让彭德怀很生气。但到目前为止，他命令39军立即对云山发动总攻，吃不了全羊也要啃几条羊腿。
三十九军在云山发动总攻，迫使美军一步步撤退，抓住战俘。毛安英向彭德怀介绍了美国第一骑兵团的细节，这支王牌部队仍然没有失败。彭先生冷冷地哼了一声，让三十九师必须给这支部队一个很好的教训。
汽车连的老马开车报道。39师派连队人先冲进中心，开战后再发起主攻。一路上，他带回了许多美国棉袄，直接带士兵到骑兵第一师指挥部进行攻击。
帕尔默终于发现对面的敌人是中国军队。只要他动员士兵今晚守住飞机和援军，他就会到达。他试图用军队的荣耀唤起士兵的意志，但士兵们已经失去了斗志。援军白天打不进来，晚上没有飞机怎么过来？帕尔默命令下属迅速守住楚仁桥。如果他撤退，那将是唯一的撤退。
云山的撤退已经被拦截。美国第八团面临生死存亡。军长米尔本命令约翰逊发挥差距，让大军撤退。为了抵抗美国坦克的进攻，志愿者付出了生命的代价。冲锋号吹响了他们，终于冲进了云山，美国第八团将被彻底歼灭。第一师已经无能为力，他们不得不放弃第八团撤退，否则他们将面临全军覆没的局面。
39军伤亡惨重。343团的阻击任务终于完成了。组长王福之命令将所有受伤士兵和士兵的尸体全部带回。活着的士兵不多。即使是受伤的人也必须携带战友的尸体。他们不忍心把战友留在国外。
彭德怀通过俘虏的美国士兵了解了美军的战略部署，并告诉他们，美军在这场战斗中的惨败仍在他们手中。中国的钢铁产量与美国有很大的不同。当美军问中国如何与他们作战时，彭德怀只回答让历史见证。
部署的口袋已经收缩，但38支军队还没有达到指定的位置，他们将成为战斗中最不可控的因素。但一路穿插行军并不容易。毛泽东电告彭总督促38支军队重点建设军事角落，切断南北敌人之间的联系，歼灭敌人，向南靠近平壤。如果这场战斗能赢，它将极大地控制战争局势。
沃克得到了回报，美军的军事力量受到了极大的压制，战术新颖。中国很可能已经参战了。他命令部队全面撤退，停止北进，并派飞机立即轰炸清川以北。
三十九军发现了敌人撤退的迹象，敌人精锐部队的实力依然存在，彭德怀命令各部立即展开追击战。接到电报的梁大牙立即命令全军全速前进，并命令112师轻装前进两天，到军角拦截敌人的退路。
聂荣珍向毛泽东汇报，敌军部队已撤退至清川江，但38军尚未到达。毛泽东劝他不要灰心，敌人过河也需要时间，很多部队还在清川江以北。他命令聂荣珍告诉彭总，这场战斗的关键在于三十八军能否及时穿插到位，切断清川江以北数万敌人的全面歼灭。飞虎山是军角的门户，彭总电告三十八军派最能打的部队一定要夺下飞虎山。
为了按时赶到军角，112师335团不得不抛下重物轻装前进，最后到达战场时，他们悄悄地剪下防护围栏，爬进敌人的阵地。枪声瞬间响彻天空，志愿军的军旗终于在黎明时分插在了韩军的阵地上。但是为了轻装前行，士兵们的粮食和子弹都不够，甚至只能用手挖战壕。作为一名文职秀才，却把战士们的铁锹抱了过来，眼看终于能迅速挖掘出美军的飞机，又飞来开始轰炸。
