萧寒带领政工队队员来到四明山。地形危险，易守难攻。他横跨宁波、绍兴、余姚、上虞等地，又称金钟山。王茂林也认为这是一个好地方。萧寒决定在这里建立一个基地，队员们一致回应。从那时起，政工队将踏上一段新的旅程。
宋老板走在街上到处张贴广告。没有人注意到他。就连巡逻警察也对他充耳不闻。宋老板发现国民党军队士气松懈，守卫松懈。他通过广告向日本军队传达信息。横贴表示街道堵塞，直贴表示街道可以通过。广告上贴满了宁波的街道和小巷。日军收到信息后，立即下令按原计划进攻宁波，并根据广告提示稍有渗透。
郑英达收到上级发来的信息，得知日军将对宁波发动新一轮攻击。他告诉萧寒和王茂林这个消息，他们都为宁波国民党部队汗流浃背。1941年4月19日，日军第五师团第九旅步兵与海、陆、空合作发动浙东战役。国民党军队只进行了象征性的抵抗，然后看到了崩溃。日军只用了一天就攻占了宁波。
宋老板恢复了小林武义的身份。他带领日军占领了警察局。宁波人民流离失所，国民党军队的残兵败将四散逃亡。林东野匆匆赶回家，劝林雨竹和林永生离开宁波。林永生鄙视国民党军队的失败。林东野充满了委屈。日军对他们的作战计划和宁波的情况了如指掌，毫不费力地攻占了宁波。
林永生让林东野带林雨竹先走，答应安定下来找他们。林雨竹坚持要和他一起进退。林永生已经准备好坚守家园，让林东野强行带走林雨竹。林东野把林雨竹扛起来就走了。临走前，他还悄悄提醒刘嫂在家门口挂一块白布投降。
林永生为刘嫂准备了纠缠，让她尽快回到家乡。刘嫂不得不留下来照顾他，在门口挂白布。林永生坚决不同意。他发誓死后不会屈服于日本人。萧寒不知道宁波的情况，所以他与王茂林讨论，让尹龙到宁波建立联络站，让江海生来回传递信息。萧寒请江海生看林雨竹和林永生。
林雨竹跟着林东野来到安全地带，她打电话催林甬升尽快撤离，林甬升坚决不离开，林雨竹赌气要回家陪他。卢山匆匆赶到林东野，林东野猜到他去找吴纯，卢山不得不承认吴纯被打散了。一群国民党溃兵冲进来寻找食物。林东野开枪打死了带头捣乱的人。他们公开宣布收留所有溃兵，并找到一个风水好的地方埋葬他们。卢山奉命带那些溃兵去吃饭。
林雨竹要回宁波，林东野打不过她，答应找人送她回去。陈汉生和李满彪逃回驻地。李满彪对林雨竹说得很粗鲁。林东野拔枪瞄准他。双方的士兵都很紧张。林雨竹严厉批评林东野和李满彪。他们不允许内斗。他们不得不放下武器。林雨竹不辞而别，给林东野留了一封信，林雨竹表示要和他做一辈子的兄弟姐妹，希望他也能带兵抵抗外敌，保卫家园，林东野深受感动。
小林武义亲自拜访了林永升。林永升想说他病了，但他已经进门了。林永升只能硬着头皮出来见他。小林武义首先向林永升表示敬意，并要求林永升担任工商会会长，以便其他商人尽快重返工作岗位。林永升坚决拒绝。林永升威胁要让商人死去，林永升仍然拒绝让步，强行赶走了小林武义。小林武义当场开枪杀死了林永升和刘嫂。
小林武义带兵闯入书香门寻找姚华康，并要求他担任伪警察局局长。姚华康愿意成为日本人的走狗，并在警察面前拼命掩饰卖国的无耻面孔。日本人和警察严格搜查了进城的人。林雨竹排队过城门，用日语回答问题。日本队长主动来迎接她。郝友才想要林雨竹的联系方式，赶紧过来解围林雨竹。
林雨竹首先来到济世医院。萍萍激动得热泪盈眶，感觉自己有了骨干。林雨竹看到人们来这里排队。从萍萍那里得知日本人要求全市人民进行虎疫注射，然后在良民证上盖章。林雨竹突然明白了日本人的危险意图。孙启忠向雷雨正报告了林永生的死讯。林雨竹伤心欲绝。孙启忠谎称溃兵杀死了林永生。林雨竹根本不相信。孙启忠不想让她去日本人算账。
