张小甫平静地承认这是他干的，张灵甫完全疯了，绝望地喊道，你这个叛徒，我叫你先死。他拔抢杀了张小甫。黎青和红姑抱着孩子跑了出去，蔡仁杰带着人马追赶。黎青和红姑开枪还击，但黎青身体虚弱，行走不便，眼看又要被抓回来。关键时刻，黎青毅然把孩子交给红姑，让她带着孩子逃命，自己把蔡仁杰等人带到悬崖边。面对包围的敌人，黎青平静地拉响了手榴弹，英勇牺牲。红姑抱着孩子看到无路可逃，突然出现了“美人”的身影。沈振新命令石东根直接插入张灵甫的师部，石东根猛攻山洞，绝望的张灵甫准备杀人成仁，手下都表示愿意跟随。张灵甫要求电台与南京联系，与蒋介石通话。张灵甫先告蒋介石李天霞、黄伯韬见死不救，说他将尽忠报国。蒋介石沉默了，最后沮丧地对麦克风说：祝你成功！
