陈毅打电话给纵队司令，说你只是攻击，打掉一个老师，我给你补充一个老师，恢复编制。只剩下一个人了。我陈毅不想要你的头。我向中央和毛主席请罪了我陈毅的头。陈毅的无畏精神鼓舞了全军士兵的斗志，沈振新亲自上阵冲锋。阵地来回易手，双方伤亡惨重。张灵甫陷入绝境，意识到他是和一个高手过招，而这个高手牵制总是牵制着他。但他仍然拒绝承认这位大师是手下败将沈振新。他低声向李天霞求助，让他为党国拉兄弟。李天霞见死不救，张灵甫气得摔了个麦克风，骂了李天霞。在蔡仁杰和董耀宗的劝说下，张灵甫终于下定决心突破，他用声东击西的战术，猛攻540高地。早就研究过张灵甫的沈振新，自然没有上当，一动不动。当张灵甫突破385高地时，他拿出杀手锏，命令石东根特务营增援385高地。
