张灵甫大喜过望，兵临沂城下，以为这次一定能吃沈振新。张灵甫发动了更猛烈的进攻，沈振新没有抵抗，就放弃了第二道防线，退入临沂市。这让张灵甫再次产生怀疑，敏感到沈振新的虚实背后大有名气。然而，为了实现美国顾问团的作战计划，让蒋介石放心，展示自己的能力，他仍然决定冒险，不惜一切代价赢得临沂。黄伯韬及时赶来增援张灵甫，李天霞却借天气不好，按兵不动。这一举动激怒了张灵甫，他决心把临沂变成第二个涟水，就是74师一人马。沈振新和他一样固执，他也来死守临沂，这对敌人真的更有活力。粟裕亲自下令沈振新撤离临沂。此时的情况简直就是涟水战役的重演。
