面对王玉玲，张灵甫透露了自己的心情，说北方的李仙洲兵力单薄，会有后顾之忧。他愿意成为蒋介石的先锋，决心为知己而死。听了这话，王玉玲非常感动，决定继续跟随张灵甫，随军采访。是夜，张灵甫率先向临沂挺进，汤恩伯、李天霞却一动不动。董耀宗认为孤军突出是兵家的禁忌，希望张灵甫等汤恩伯一起行动。但张灵甫却豪气冲天，一定要让美国顾问团看看他张灵甫和74师的实力，而且，他根本不想向汤恩伯示弱。他亲手向天空打了三发信号弹，示威一般带领部队扑向临沂。苏裕命令叶飞一纵打李天霞，李天霞吃紧，要求张灵甫增援。但张灵甫却偏偏停止了前进。
