庄、李两人杀死两名伪军，鸣枪引开鬼子失败。一场灾难开始了，石窑村的村民们被屠杀了。庄、李冲进村里，与敌人搏斗。
石敢倒在血泊中，临死前将石蛋托付给庄继宗，并告诉他复仇，杀死鬼子。
村外，庄、李二人帮村民埋葬亲人，复仇的怒火在他们心中熊熊燃起。
横山被噩梦惊醒，目睹血腥杀戮，思乡情绪更强。
深夜，在客栈里，庄继宗和李占魁互相交谈。庄得知李对鬼子也有深深的仇恨，他的妻子和两个女儿都被鬼子毁了，然后被杀了。他们有着共同的仇恨，崇拜生死兄弟，一起杀敌复仇。
清晨，姜老板来到庄和李的房间，告诉他要关闭一家客栈。李占魁灵机一动，疏通维修总裁张宁租了一家客栈，在经营客栈的掩护下，与庄长期定居柳林镇，等待杀死鬼子的机会。
