狗得知王金龙被酒井招到县城，突然气急地赶到县城去抓王，再次被酒井更严厉地训斥。
庄、李两人来到伪军驻地寻找王金龙复仇失败，两人赶到县城寻找王金龙。
在训练场上，鬼子教练濑川用被抓中国人的刺刀训练新兵。王金龙悲愤不安，与濑川发生了激烈冲突。
喝醉后，王金龙来到洪吉永家讲述自己的苦闷，把自己的经历倾诉洪。洪家周围都是尾羽安排的秘密侦探。
开会回来的岳明华得知庄、李私下离开了游击队，急命白队长、二楞等人赶到柳林镇寻找两人。
何老六在县城为鬼子修建军火库招聘劳工。洪吉永和王金龙密谋等待机会，一举起义投奔八路军。
