冯来根带领朱胖子等兄弟来到据点逗鬼子，想把敌人带离据点。没想到鬼子只反击，就是不出来。冯来根不得不带几个人撤退。庄继宗和李占魁听到枪声，迅速带领公众营救，与冯来根等人分道扬镳。
在马兰峪山间，庄和李不小心钻进了鬼子设下的口袋。他们迅速做出决定。士兵们分为两条路与敌人展开激烈的战斗。双方混战在一起，战斗异常激烈。庄、李等人寡不敌众，大部分死伤，逐渐消失。危机时刻，岳政委率领游击队赶到，消灭了鬼子，救出了庄、李等其他兄弟。但庄和李还没有找到冯来根，
朱胖子等人。
岳政委真诚邀请庄、李带兄弟参加八路军杀敌。庄欣然同意了。突然，庄发现汉奸梁荣贵在游击队。他很生气，站出来打梁，被岳拦住了。庄很生气，带着他的兄弟们离开游击队回到黄羊岭。
