深夜，在客栈里，李占魁、王金龙和姜老板一直担心庄继宗的安全。此时此刻，庄继宗正在杏花家与杏花交谈。庄得知杏花的丈夫叫洪展堂。他是第29军的连长，在抗日战场上牺牲了。
清晨，庄回到客栈。当李得知他昨晚住在老相好杏花家时，他立刻生气了。他叫庄白为兄弟，却趁机抄自己的路，勾搭杏花。庄有口难辩。李收拾行李，愤怒地离开了客栈。
庄继宗在街上四处寻找李占魁失败了。他在怡春院附近发现鬼子三五成群地来寻欢作乐。
晚上，李占魁化妆成日本军官来到怡春院。庄继宗也悄悄地潜入等待杀死鬼子的机会。当他在另一个房间杀死一个鬼子，被其他鬼子围困时，李占魁跑过来为庄继宗解除围困并受伤。他们试图杀死怡春院，所有的鬼子士兵都在追赶，庄带李逃到杏花家暂时逃跑。
三人见面，终于解开李占魁单相思谎称杏花是老相好疙瘩。
两个鬼子又来客栈找酒喝，庄和李决定除掉。
