与兴高等汉奸特务董福宝、王腾蛟及其下属展开了殊死战斗。在枪林弹雨中，双方伤亡惨重。大量日军赶到，战斗异常激烈。为了救董英勇，王腾蛟就义。关键时刻，春生和廖副官率领新四军锄奸队员前来增援。南山云子亲率大批日军源源不断涌来，董等人边打边撤，廖副官为掩护大家英勇牺牲。南山云子气急败坏，疯狂命令全城戒严，抓捕逃犯。在王腾蛟灵位前，董手里拿着酒碗肃立起来。王忠肝义胆的豪爽形象一幕幕浮现在眼前，董悲痛不已。孟汉彪找到董，提议联手对付顾炳生，被董拒绝。
太平洋战争爆发时，日本军队更加猖獗地镇压抗日力量。春生奉命离开上海。旅行前，他劝董和他一起撤离。董为王渴望复仇，并拒绝了。阿刘找到了董福宝，想为他做出贡献。经过仔细思考，董与春生达成协议，派阿刘引诱顾和中村等人到富生，提前安装炸弹，抓住他们。孟积极要求参与行动，并告诉富生有一条秘密的道路，成功后可以安全撤离。
董端坐在富生赌台前引诱顾炳生，中村、南山云子等人来到富生。春生、孟汉彪率领下里应外合，一场激战开始。兴高为独霸青帮，杀了顾，然后被南山云子处决。董手持双枪弹无虚发，勇敢异常。在战斗中，孟中弹倒地，临死前他告诉董竺女贞没死，她在南京疯人院，春生和董钻进密道逃生。中村、南山云子等人小心翼翼地走进董的办公室。突然，火光四起，连环爆炸瞬间爆炸，将中村等侵略者埋葬在富生瓦砾中。董福宝带着儿子董小宝到南京疯人院寻找竺妇贞，一家人终于团聚了。
【大结局】
