战火纷飞，硝烟弥漫，上海滩笼罩在枪林弹雨中。市民们纷纷举家逃往租界躲避战争。阿六收拾行李也准备逃跑，王月英手里拿着两张良民证。在阵地上，王腾蛟率领官兵与日军浴血奋战，一次又一次地击退敌人，战斗极其激烈。中日军队伤亡惨重。王部下二营失去阵地，王赶到前线，执行军法，将二营长当地枪决。他亲自带领敢死队上阵与日军搏斗，经过激战，终于夺回了失守的江防要塞。战斗依然激烈，董福宝跑到阵地看望王腾蛟，被王喝令卫兵托离阵地。董看到中国官兵浴血如归，热血沸腾。他被感动得热泪盈眶。
顾炳生突然来到富生查账，当他发现董把富生抵押给银行，以换取大量资金支援国军时，对董大加进行了谴责，拂袖而去。
南山云子召中村健男来看日军特高班长，命他一定要想办法除掉抗日分子董福宝。中村幸雄威胁王月英引诱董离开法租界逮捕。王苦求阿六去富生引董上钩。董正在听《中国共产党起诉全国同胞书》，阿六偷偷闯入，谎称王病入膏肓，想见董。董念旧情，信以为真，跟着阿六去古董店。没想到被埋伏在古董店的日军抓获押走。王腾蛟寡不敌众，率残部退休一家废弃工厂。他派廖副官找董协助突破，方知董已被日本人逮捕。王发誓要把王月英和阿六这对狗男女破尸万段。
