在风陵渡军部，张副官计划推翻刘森的行动也失败了；刘森准备向日本人投诚。他命令他射杀凶猛的儿子和顺子，但准备好的顺子和凶猛的儿子杀死了监狱。猛子是刘森的老部下，真不想看到刘森叛变，他赶到刘森开易旗大会的地方，试图阻止刘森。游击队转向了更艰难的防守。宫木派出中杉正十三中队偷袭游击队驻地，遭到任政委等人的顽强抵抗。牧良逢带领特种部队伏击宫木队。为了执行命令，宫木只能执行上级的安排，继续前进游击队和日本阵地。刘森召开易旗大会，准备投靠南京汪伪政府。刘森的一些军官认为这是投敌叛国，被中杉等人杀害。中杉正要杀死所有不愿投降的军官，导致会场混乱。双方一触即发，猛子冲进会场，他愤怒地想阻止刘森，却被刘森开枪打死。刘森的一意孤行引起了众怒，许多不愿投敌的军官开始反抗，刘森无法控制局面，军官们与中杉正交火。中杉别无选择，只能包逼刘森离开。
