张队长带着士兵来到55师门口。他让哨兵告诉钱超云，如果他敢动牧良逢和赵猛子一根头发，他会带领部队进去。他说他想见他们的最高指挥官，所以哨兵进去通知他们。
钱超云告诉哨兵，这是五十五师的事，他不在乎。他还说，如果他们坚持，他们会开火。于是张团长召集狙击排的所有人让他们开枪。于是哨兵又通知了钱超云。张团长说，除非他找到一个比五十五军军长大的长官。于是他想到了豫湘桂战役指挥官。指挥官知道事情的来龙去脉，说让她等他。张团长说，他不知道这个电话是否有效。
总军长告诉十八军军长，他现在要放弃牧良逢和赵猛子来保护他。十八军长告诉张团长，无论出于什么原因，他都会立即撤军。张团长告诉小田和张毅，他是一名军人，服从命令，于是命令十八军撤军。
黎明后，钱超云命令55师开枪，所以炮弹爆炸了。钱超云说，如果他们不出来，他会带兵冲进去。就在这时，司令长开车说要钱超云赶紧撤退，于是钱超云带兵撤退。
井一男告诉西乡，没想到他们会被以前救过的司令救下，他说他不信命，他要决战风陵渡。
将军告诉井一男，风陵渡的战斗太长了。他命令井一男率领部门进入风陵渡，必须全部歼灭敌人。如果他再次失败，他将成为一个弃儿，成为国家的罪人。
井一男要求刘仁贵说日本即将占领风陵渡，要求他帮助自己稳定牧羊人，并借用保安队的士兵。第三个是国家军队的布防图。刘仁贵说，国家军队的布防图是不必要的，因为国家军队现在已经被撤走了，这是他亲眼看到的。井一男诱惑他说，他的好日子即将到来。
刘仁贵找到了一只狗，说他听说他妈妈又要结婚了。这一次，他不得不把他当作嫁妆。刘仁贵知道他不想，所以他说如果他以后跟着他，他会很受欢迎，喝辛辣的食物。狗说他会跟着宋队长。所以刘仁贵离开了。
晚上，刘仁贵来到牧良逢家，还说牧师是送信的，他知道国军的布防图。刘仁贵还告诉他的手下要找小金铃的父亲。
老马来找宋队长，说他得到消息说鬼子要占领风陵渡。一旦鬼子来了，他们就会撤退。宋队长说他们应该防守。老马说，他们防守的结果不仅是全军覆灭，还有全镇人民。这种死亡毫无意义。最好的办法就是把村民撤到山上，保住自己的力量。
由于桂南战争进行到最后阶段，原驻扎在风陵渡的国军被派往桂南协助防御。风陵渡军队空虚，无法抵抗鬼子的进攻。风陵渡失落了。宋队长带着村民们躲在山里。
刘仁贵带着一群人欢迎井一男的到来，井一男问刘烟和牧师的下落，让他自己去找他们。刘仁贵对金铃的父亲很残忍，但金铃的父亲就是不说。最后，他用金铃的生命威胁他。正要开始的时候，井一男拦住了他，告诉小金铃，只要她劝父亲说他们的下落，她就会受益，但金铃不同意，所以井一男让刘仁贵继续。金铃的父亲咬舌自尽。
刘仁贵放火烧了金铃家，井一男对刘仁贵说老马要来了，就走了。老马来到金铃家救金铃。
井一男来到茶馆，问刘仁贵柳烟藏在哪里，刘仁贵说应该跟着宋队长躲在山上。
井一男假装是宋队长，打电话给豫湘桂战区司令，说牧良逢的父亲是鄂南游击队队长老马，说他是奸细，他带着鬼子来到风陵渡。所以司令说他会处理的。
老马安慰小金铃说还有很长的路要走，所以他把小金铃托付给了宋队长。老马说他相信日本人的生活不会持续太久。
宋队长带着小金铃来找牧师。宋队长告诉牧师，感谢老马这次告诉他，他们可以转移到山上。
张团长接到上级的指示，告诉猛子和小伍，他们的任务是在消灭鬼子后杀死老马和老高。猛子问为什么，小伍还说为什么上下命令不经过大脑。张团长说，命令不需要理由。如果他们不执行这项任务，他会要求其他人执行。于是猛子说他们接了任务。张团长还说，这件事不允许告诉牧良逢。张团长让人看到牧良逢。猛子借此机会向牧良逢传递消息。
小伍在车里问猛子他会不会杀老马，还说要杀一个救了自己的人，他下不去手。猛子说这是命令。
牧良逢趁机上厕所逃出军营。
猛子和小吴伏击准备杀死鬼子，老马也准备好了。张队长问发生了什么事。猛子说他还没有找到敌人的指挥官。猛子突然发现了井一男。张队长还说让他们再等一会儿。老马会来的。老马开枪后，张队长命令猛子开枪吗。过了一会儿，他说让他们撤退。
张队长告诉猛子，鬼子要杀，老马要杀。两军战争激烈。
牧良逢骑马赶往风陵渡。
老马在战争中救了狙击排的人。小伍告诉大家，他不止救了他们一次。猛子看见老马站在对面举起枪。
