国军举办嘉奖会，肯定了沈汉杰在紫金山战役中的英勇表现，同时授予他一枚勋章。
关鹏从战场医院出来，目睹沈汉杰获得上级奖。他心里怒不可遏，冲上前向他挥拳。国军领导看到情况不好，赶紧命人拖走关鹏。
沈汉杰事后回到住处，心烦意乱。失败的将军没有受到惩罚，而是获得了一枚具有讽刺意味的勋章。到目前为止，沈汉杰只有抛头颅洒血保卫国家，才配得上死去的关颖。
关鹏被关进牢房，沈汉杰为此向上级表示，上级借口关鹏污辱国军军威，暂时将其收押。
日军在南京的进攻中取得了巨大的胜利，城市里的人陷入了困境。19%没有时间逃跑的人死在日本军队手中。不到一天，南京就成了修罗地狱的尸体。日本军队残忍地在城市里烧杀抢劫。
日军攻城时，炸毁了许多房屋，包括一些被炮弹夷为平地的监狱。关鹏带领一群囚犯冲出倒塌的牢房，在胡同里杀死零星的日军士兵，夺取枪支和弹药，继续寻找新的目标。
日军势如破竹，国军无法扭转败局。许多士兵和大军失散了，在城市里像无头苍蝇一样四处奔波。新四军官陈振武在一栋楼上擦上国旗，吸引了来自世界各地的国军士兵。所有士兵都服从陈振武的指挥，与随后的日军展开了激烈的战斗。日军先是派出先遣部队，然后用小炮把陈振武领导的阵地拿走。陈振武本人被炮弹击中，摔倒在地。
几个日本人在院子里折磨一对夫妇，婴儿被士兵摔死在地上，孩子的父亲被日本刺死，看到孩子的母亲会被日本士兵强奸，关鹏领导抗日队及时杀死所有日本士兵，孩子的母亲因为孩子摔死了，悲伤地撞到木柱死在地上。
日本军队伤害了南京许多人的家庭。一个三口之家的不幸经历只是成千上万家庭的缩影，许多家庭正遭受着日本军队的蹂躏。关鹏带领人们继续寻找幸存的人，一群人走到胡同口，被一群日本人包围。日本军队至少有数百人，关鹏只有10多人。虽然他们宁愿死也不愿拼命抵抗，但他们仍然被日本军队俘虏。
南京城已沦陷，野村召见南京著名富商关万里，希望对方担任维持主席。
