游击队击退日军，周木阳与教授安全转移。她失去了儿子小谱的下落。她在人们面前强颜欢笑，在人们面前伤心欲绝，躲起来偷偷哭泣。所有这些都被罗派克看到了。小谱和老乞丐相依为命。他的善良感动了老乞丐。他决定把他的绝学传授给小谱。原来老乞丐不仅仅是乞丐。他曾经是江湖上著名的盗贼“黑蜘蛛”。
小谱跟随黑蜘蛛学习独特的技能，娇娇被绑架，让小银谱和白海娇下决定拿回刘汉臣手中的半张宝藏地图，摆脱刘汉臣。刘汉臣逃离了地下党和教授，他充满了恐慌，但梅泽没有惩罚他。在威胁和诱惑下，刘汉臣对梅泽和日本人更加忠诚。
日本特使来到上海，传递护送中国国宝“宝葫芦”出境的阴谋。罗派克接到组织命令，拦截日军的“宝葫芦礼品计划”，夺回泰山国宝，完全归赵。肖寅谱和白海娇在海龙帮看到了泰山岱庙的释一方丈。方丈泪流满面地讲述了日本人的罪行。肖寅谱和白海娇决定帮助释一方丈夺回泰山宝瓶。
