小谱和娇娇进入了同一所小学，关系越来越密切。在日军的控制下，学校开始灌输同化教育。聪明的小谱坚决抵制同化教育，戏弄日本派来的老师，受到体罚；娇娇支持小谱，愿意和他一起受到惩罚。
战争爆发后，梅泽敬彻底褪去了银行主席的伪装，晋升为日本驻上海特务组织“梅机关”的主任；梅泽敬一的第一项任务是逮捕中国的几位国宝教授。但他刚刚开始布置搜索命令，却意外地“后院起火”：刘汉臣被飞镖打中喉咙，却大难不死，偷偷潜入梅机关偷走了半张藏宝图。为了进行地毯搜索，梅泽敬一访问了上海海滩最大的帮会海龙帮主白豹，试图寻求合作，但白豹严格拒绝与日本侵略者合作。梅泽别无选择，只能用军方封锁城市，设立道路关卡，下达通缉令，搜查几位教授的下落。罗派克等人早就接到了上级的命令，在日军从学校接走几位国宝教授之前，周木阳和周大开车去接教授。
白海蛟意外发现女儿在学校受到体罚，冲到学校打汉奸老师！
周木阳和周大乔打扮成富商，负责护送教授撤离。然而，梅泽敬一和他的部署拦截了这一关卡。看到掩护被识破，周大劫持梅泽敬一，独自断绝后，成功拖延时间，确保周木阳和教授安全离开；但他死在日本乱枪下。周木阳痛哭流涕，决心为丈夫报仇。
