梁山伯的条件是让马德旺成全马文才和他心爱的人，马德旺觉得自己也不亏，于是满口答应，梁山伯和四九一起赶到丹阳。
梁山伯以严格的学院管理为借口，辞去了画店老板的职务。马文才威胁马德旺。如果他让梁山伯回萧山学院，马文才会立即赶到朱家庄求婚。马德旺担心空口无证，要求他立字作证。
朱英台没有钱租马车，所以她不得不和别人拼车去丹阳找梁山伯。在路上，她发现司机走的不是官方道路，于是立即跳下车离开了。司机愤怒地把她扔在路边。
梁山伯和四九累得筋疲力尽。他们碰巧看到马车来了，想搭便车。他们不小心听到车上的人说萧山学院的人因为路痴刚被赶下车。梁山伯正忙着打听他的衣服。他得出结论，他决定和四九一起去官道，分别寻找祝英台。
马文才想带马统去朱家庄，银心拦住马统，坚决不让他收拾行李。就在这时，49匆匆跑回学院，得知朱英台和梁山伯都没有回来，他们很着急。
天渐渐黑了，梁山伯还是看不到祝英台，只好大声喊她的名字。祝英台不认识路，又困又累，就在路边的亭子里睡着了。当她听到梁山伯的叫声，高兴地跑下来时，两人兴奋地紧紧地拥抱在一起。
两个人的生活起了一堆火。祝英台劝梁山伯回去参加比文大会。梁山伯教她通过星星认路。没想到祝英台靠在肩膀上睡着了。梁山伯的心里充满了甜蜜。
第二天早上，梁山伯和朱英台赶回萧山书院。当他们经过草桥时，朱英台非常兴奋，警告梁山伯不要辞职。他们一起走在草桥上。梁山伯担心朱英台也喜欢马文才。朱英台对马文才很仁慈。她管不了那么多。梁山伯误以为朱英台不在乎马文才和朱小姐的婚姻，心里暗暗高兴，但梁山伯又觉得自己的条件不好。从小被林有道收养，连自己的亲生父母都不知道，林有道只是马德旺的门客。祝英台不明白他内心的纠结。他把梁山伯拉起来，想和他结拜。将来，他们将享受幸福和困难。梁山伯苦笑着，不得不在草桥与祝英台结婚。
