梁山伯突然想起一本叫《异闻录》的书，以为那里会有记载。祝英台知道书里记录的都是女妖精，就主动上前帮梁山伯穿好。49看到梁山伯的女装，不禁大吃一惊。
马文才带着打扮成男人的梁山伯来到街上闲逛。他还故意在蒋进和沈公子面前给梁山伯买了一个折扣扇。马文才让梁山伯帮他擦汗，嘴唇红白，眼睛明亮。梁山伯在街上走来走去，吸引了很多人的青睐。每个人都忍不住谈论它。马德旺的管家发现马文才和打扮成男人的梁山伯亲热在一起。他立即回去向马德旺汇报。
梁山伯回到学院，换上男装。马文才用祝英台的话说服了梁山伯。风头一过，自然没人会再谈这件事。梁山伯觉得祝英台不禁博学多才多艺，机敏过人。马文才也很佩服她。不幸的是，祝英台不是一个女人，他们感到非常遗憾。
梁山伯问祝英台有没有姐妹，祝英台觉得两个人鬼鬼祟祟很可疑。
学院紧急集合钟响了。林有道召集学生在门口排队，让书童们打扫卫生。为了迎接大人物的到来，马文才睡得很晚，一直不起床。他的弟弟不停地催促他。他突然意识到，他害怕他的父亲马德旺会来，所以他迅速起床下床。
果然，马文才没想到马德旺会来萧山书院考察，因为萧山书院曾经是马家的私立学校。林有道来后，逐渐招收了一些新生，发展到现在的规模。马文才好好照顾他喝茶。马德旺让他抽时间去朱家庄见朱小姐，尽快解决婚姻大事，避免节外生枝。马文才百般推诿，却被马德旺严厉训斥。马文才别无选择，只好请假去朱家庄。
一大早，朱英台就把梁山伯拉出来看日出，错过了食堂吃饭的时间。马统把马文才的炉子借给了他们。当朱英台得知马文才去朱家庄求婚时，她惊慌失措。朱英台猜测马德旺听到了什么谣言，担心马文才和梁山伯节的外生枝，被朱公远指责，建议梁山伯向马德旺解释清楚。
马文才邀请学生到他们家开的汤池洗澡。祝英台不能进去和他们一起洗澡，所以他不得不提前离开。梁山伯不得不和马文才一起进去。当马德旺看到他们在一起时，他非常生气，并警告马文才不要给自己添麻烦。马文才解释说梁山伯是个男人，马德旺非常生气，认为马文的才华趋于有问题，强迫他今天去祝家庄求婚。
马文才被迫无助，不得不向祝英台求助。祝英台也意识到事情的严重性，一直跟着他。马文才被迫躲在藏书馆里。没想到梁山伯在这里抄书。当马文才得知祝英台也要来这里抄书时，他吓得跑了。他一走到门口，就看见祝英台来了。马文才不得不躲在藏书馆里，让梁山伯帮他掩护。祝英台远远地看到马文才。一进门就向梁山伯打听，梁山伯先是撒谎马文才离开，然后矢口否认见过他。
