梁山伯希望祝公远再考虑一下。他承诺给祝英台一生的幸福。祝公远谴责他是罪犯的儿子。梁山伯苦苦解释说，这件事已经过去了。我希望公远威胁随时逮捕他并定罪，但梁山伯既不谦虚也不傲慢。
马德旺想去朱公远喝茶聊天。马文才赶紧拦住他，故意找借口拖延时间。马德旺一眼就看穿了他。马文才不得不承认梁山伯来朱府求婚。他得出结论，朱公远不会同意梁山伯。马德旺谴责他不应该对梁山伯心软。现在他只能弥补。马德旺早就知道马文才把朱英台放出去了。
梁山伯恳求祝公远，但他仍然坚决拒绝同意。他坚持要抓住梁山伯坐牢，并声明即使没有马文才，他也永远不会答应他的婚姻。梁山伯愿意为祝英台而死。祝公远被他的真情感动了，所以他不得不答应再给他一次机会，让他留下一封信，让祝英台决定。
朱英台和马统来到草桥。她想起了和梁山伯在一起的点点滴滴，忍不住哭了起来。没想到几个蒙面黑衣人突然来了，把朱英台带回了朱府。
梁山伯走后，马德旺来到朱公远，拐弯抹角，提醒他不要在梁山伯网上开一面。为了表达自己的心意，朱公远把梁山伯写的信揉成一团，扔在地上。
马文才为祝英台订购了六套婚纱，丫鬟伺候她试穿。祝英台坚决不穿。马文才过来劝她，祝英台一怒之下把桌上的东西都翻过来，发誓永远不会嫁给马文才。马文才对丫鬟和下属生气，让他们再贴一遍喜字。马德旺提醒他，祝英台拒绝答应婚姻的原因是她心里还在想梁山伯，只要让她知道梁山伯这辈子都不会来求婚。让马文才去找祝公远扔掉的那封信。
梁山伯在信中约好在草桥见面。他等了很久，没有见到朱英台，却被蒙面的黑衣人追杀。梁山伯不得不带着49匆匆离开。他的身体还没有恢复，现在他已经筋疲力尽，逐渐筋疲力尽。梁山伯让49先离开，49不忍心，却受不了梁山伯的苦苦哀求。49一离开，梁山伯就被黑衣人包围。
