梁山伯向马文才宣布，祝英台其实是个女人，他们已经私下定了一辈子。马文才心灰意冷。他假装默默地答应梁山伯，会好好照顾祝英台。马文才回忆起前后发生的事情，心里五味杂陈。
当朱英台来找梁山伯时，他已经离开了，朱英台立刻跑出去寻找，对马文才视而不见，他气得咬牙切齿。
朱英台看到四九在收拾行李，才知道梁山伯和陶墨一大早就赶到郡守府，四九收拾好东西也跟着他。朱英台指责梁山伯不辞而别，甚至懒得看他留下的信。
学生们不愿意放弃梁山伯，和他说再见，梁山伯让兄弟们告诉林，让他好好照顾自己，祝英台远远地看着梁山伯离开，她的眼泪，梁山伯看到祝英台，心也叹息，祝英台看着梁山伯孤独的背，忍不住哭了。
祝英台让银心收拾行李回祝家庄，她要赶回去帮梁山伯向父亲求婚，两人离开萧山书院。
陶墨和梁山伯一行来到草桥。梁山伯想起了和祝英台在草桥的结婚，心里百感交集。就在他犹豫周山草桥的时候，突然听到祝英台叫他。梁山伯以为祝英台是来送他的，没想到她也离开了萧山书院。
祝英台希望梁山伯进入仕途，这样他就可以公正地向父亲求婚，但梁山伯对当官不感兴趣。祝英台解释说，他是祝公远的女儿。梁山伯发誓，只要是祝英台，无论是皇室亲戚还是普通人，梁山伯都敢求婚。
马文才精心挑选了一件漂亮的衣服，也赶到了朱家庄。
祝英台和梁山伯又来到他们相遇的茶馆。祝英台告诉他不要紧张，只要正常发挥，反复向梁山伯解释郡守最讨厌的事情。梁山伯心里很纠结，不知道这个时候什么时候能见到祝英台。祝英台发誓他们很快就会见面。
