陶墨穿上校服，假装是萧山学院的学生。他不小心撞上了梁山伯。陶墨以向他学习为借口，和梁山伯一起来到书馆。梁山伯读了大部分书。他总是介绍陶墨。陶墨假装是一个无知的学生，不禁佩服梁山伯的博学。
祝英台拐弯抹角向梁山伯询问马文才的消息。梁山伯只知道他以出去做生意的名义向朱小姐坦白。祝英台心里紧张。银心不小心听说马文才在联谊会那天晚上回来了。祝英台更加不安。预计马文才会看到她穿着女装，知道她和梁山伯的关系。祝英台不知道该怎么办。银心为她担心，所以她下定决心让祝英台把梁山伯带回祝家庄。也许祝公远一开心，就成全了他们两个，毕竟梁山伯是文魁，祝英台很清楚，祝公远不会因为一个穷书生而得罪马德旺。
银心建议可以说服马文才放弃婚约，帮助梁山伯和祝英台。祝英台不敢有这样的奢望，因为人们的感情是自私的，更不用说她先辜负了马文才了。祝英台也感到内疚。虽然她明白这段关系没有对错之分，但她不忍心把梁山伯拖进对错之分。
马文才回家向马德旺抱怨。马德旺指责他不争气，无处不在。这句话完全激怒了马文才。他和马德旺发生了激烈的争执。马德旺认为世界上的一切都是盈亏交换。马文才不允许他用自己的感情作为筹码。马德旺大声指责他，没有资格和他谈论条件。
陶墨和梁山伯一见如故，很快就承认了自己的身份和此行的目的。陶墨和梁山伯在去见林有道的路上遇到了祝英台。他发现他们的关系非常亲密。祝英台有话要对梁山伯说。正好梁山伯也想告诉她一件事。他想在见到林有道后与祝英台详细交谈。
陶墨向朱英台解释说，他来为朝廷推荐孝道。他知道梁山伯是当之无愧的候选人，但他必须经过县长的审查。朱英台也为梁山伯感到高兴。她心里暗自高兴。如果梁山伯能走上仕途，他们的感情也会起到推波助澜的作用。
林有道带梁山伯去草桥祭拜，给他讲了他父亲冒着生命危险的故事。梁山伯很尴尬。他答应了陶墨的推荐，但他担心自己是罪臣的儿子会有危险。
当梁山伯准备和陶墨一起去看县长时，马文才回到了学院。他答应帮助梁山伯说话，因为县长是他的岳父。梁山伯认为马文才很担心。他犹豫了一遍又一遍，告诉马文才祝英台是个女人，并请他好好照顾祝英台。
