1943年，抗日战争进入持续阶段后期，日军秘密开展了“芥子气”化学武器的第三次研发，以挽救残局，这是历史上臭名昭著的“丁号计划”。日军在中国东北地区建立了大型地下试验基地。故事从上海开始...
1943年初秋，在上海郊区，一辆装有日本“丁计划”关键材料A1材料的运输车正在行驶。突然，一群蒙面人杀死了材料车上的日本人，拦截了材料。当他们发现车上只有一个盒子时，他们开始怀疑日本人在搞鬼。这时，大量日军赶到枪中向他们射击，蒙面人拿着盒子迅速撤离。
上岛将军得知A1号物资车被抢，劫匪下落不明，立刻生气。他告诉平田军，他没想到上海的反动势力会如此猖獗。看来精心训练的反策队应该出现了，只是捅了他们的黄蜂窝。他的第一个目标是摧毁他们的水乡据点和来历不明的歌舞厅。他向平田军保证，他必须在三天内找到丢失的材料。
这时，民间抗日队“铁血东北虎”的成员们对抢来的箱子感到担忧，心里既好奇到底装了什么？又怕狡猾的日本人会设下陷阱，不敢轻易打开。二把手罗长虎第一个冷静下来。当他打开盒子的盖子时，每个人都看到什么都没发生。他们一个接一个地围起来准备看看。他们看到盒子里只有几个玻璃器皿和一些晶体。当他们无休止地讨论时，日军来到他们的村庄进行围剿。大哥命令兄弟们把盒子里的东西分开保管，然后分别逃跑。
在上海的百乐门舞厅里，所有的男人都尽了最大的努力赢得了当红交际花蓝欣儿的青睐。
罗长虎深夜回家，在鬼子反策队疯狂扫荡中受伤的张安良在家门口等着他。他问罗长虎A1的材料不是他们抢的，对吧？罗长虎否认了这一点。
在上海滩的一个神秘的教堂里，“交际花”蓝欣儿秘密地遇到了神父。神父让她看一张照片，问她是否认识这个人。蓝欣儿说，日本著名的化学专家平田阳一现在是世界上最受欢迎的人物之一。她怎么能不知道呢？神父甚至知道蓝欣和平田洋并不是一个简单的理解，而是一个在德国学习的情人。神父卡列安准备雇佣蓝欣儿与平田作战，蓝欣儿似乎为了钱爽快地答应了下来。
为了确保“丁计划”研究组长平田洋一的安全，大岛将军故意在各大报刊上发布“平田即将离开码头上海”的消息，但私下安排平田的弟弟平田洋第二次出现在码头，试图抓住上海海滩各方的潜力。平田提出了两个条件：一是确保他的安全，二是说服中国专家张安仁加入“丁计划”，否则他就不会去任何地方。
地下党张岸良一直在罗长虎家中康复，罗长虎一心想加入组织，这一天张岸良带他去见赵队长。赵队长请罗长虎在码头上刺杀平田洋一。这一天，上海滩码头人潮汹涌，杀机四伏，上海滩各方势力齐聚，等待刺杀平田。最后，平田出现了，罗长虎准备出手，但被东北虎老板拦住了。这时，各方势力纷纷出手，埋伏已久的日军在大岛指挥下凶猛杀人。码头上突然发生枪林弹雨，各方地下组织人员伤亡惨重。罗长虎摆脱了老板的纠缠，刺杀了平田。就在他即将成功的时候，他被一个神秘的女人蓝欣儿开枪阻止了。罗长虎追上蓝欣儿的车，问她为什么保护日本人，但蓝欣儿却假装从未见过他。
