日本人想审讯江韵清被陈亨利送走，现在江韵清在马天目办公室，一点委屈都没有。马天目赶紧走进办公室，知道陈亨利和海大福在外面偷听，放大声音开始表演，悄悄告诉江云清吴崇信安全，江云清情绪激动，她很担心吴崇信的身体，马天目迅速保证。江韵清还有一件事不清楚，那就是江汰清的死，马天目回答，是裴如海。裴如海认为吴崇信无疑会死，他病得很重。马天目没有向共党通风，坂井英一和裴如海放心多了。
侯子川和唐贤平也认为马天目和共产党一刀两断，但唐贤平认为马天目和日本人勾结有点奇怪。余独醒杀死了复兴社的一名成员。他听到余独醒说他昨晚见到了陈亨利，并给了他一张金条。唐贤平立刻明白，陈亨利同时取悦了复兴社和日本人。唐贤平已经动了杀死余独醒的心思。唐贤平与马天目再次见面，马天目这次对裁缝铺下手够狠，还提醒他不要再法租界惹事了。唐贤平让马天目帮自己找余独醒。马天目高兴地同意，除掉余独醒对他也有好处，因为余独醒和陈亨利正在做鸦片。他们赚了很多钱，但马天目完全被架空了。
沃尔法特表示，吴崇信的病情必须立即进行手术，超过一周就无能为力了，但沃尔法特今晚将离开。马天目去看了史大川的尸体。事实上，他们并不太熟悉。马天目说他情不自禁。如果他将来来来要命，他会去找日本人，找裴如海。他有头债。如果他想责怪，他会去找王八蛋裴如海。裴如海悄然出现，他给马天目的两天时间到了。裴如海认定马天目是吴崇信的人。他还发现了马天目传递信息的金币。原来坂井英一直在监控他们的电话号码，一直在跟踪马天目。裴如海在金币里发现了密信，于是当晚突袭沪江公寓杀吴崇信，但没想到江汰清掩护吴崇信逃跑了。
马天目惊呆了，原来裴如海一直在跟踪自己，他在复兴社学了这么久，到头来却是九牛一毛。马天目不想和裴如海一起投靠日本人。他的支持者是法国人，他过着美好的生活。如果他能得到忏悔，他将更加强大，成为上海滩上最强大的人。如果是这样的话，马天目当然可以和裴如海合作互利。裴如海低估了马天目的野心，但他的贪婪正是裴如海最欣赏的。裴如海离开后，马天目揭开了躺在另一张床上的布，马天目这么说是为了让江韵清知道真相。江韵清已经泪流满面了。她必须杀死裴如海为江生存报仇。同时，她也很惊讶马天目背负着这么多误会，不得不和这些魔鬼打交道。他是怎么活下来的？马天目没有回答，只希望江韵清相信自己。
裴如海相信马天目的话，但唐贤平的出现让马天目害怕。他认为复兴社会是他们共同的敌人，但他不知道马天目和唐贤平已经暂时和解了。江韵清将吴崇信安排在贞德女中的难民中，但吴崇信的身体不能持续一周，必须离开上海进行治疗。马天目决定把吴崇信送出去，他等了这么久才回到党组织，回到吴崇信身边，他不接受一回来就会永远失去吴崇信。希望吴崇信能治好自己的身体，继续回来带领大家奋斗，吴崇信心软地同意了。
日本人和巡捕室的鸦片生意要三七分，马天目实在解释不了过去，决定叫余独亲自和他谈谈。陈亨利说，这件事在巡逻房谈不合适，如果非要在法租界谈的话，只有睡云阁。唐贤平决定在眠云阁对余独醒来，侯子川建议借此机会把马天目也一起除掉，否则他就是他们的障碍。余独醒和马天目在睡云阁谈生意，余独醒总是拒绝让步，陈亨利收到了好处，在旁边当和事佬。马天目拿出合同给余独醒到洗手间，余独醒看不见，想看看马天目葫芦里卖什么药。
与此同时，复兴社的人们进入了梦云阁。赵天良发现不对劲后立即开枪，被郭宝开枪杀害。进入房间后，余独醒已经跑了，只剩下陈亨利一个人了。余独醒从后门逃跑，但没想到侯子川和唐贤平早早地等着他。侯子川向他的腿开枪。余独醒狼狈地爬了出去，抬头看见了唐贤平。
