有人想跑，杨森杀了一个，威胁谁敢跑，以逃兵罪论处。周应群很尴尬，受伤了。他告诉杨森，不仅李云飞，林昔也在场。他们知道苏楠被抓了。林昔打算一个人救苏楠，一边是妻子，一边是一起出生死亡的兄弟。李云飞很纠结，但他还是回来见了何小苑。当他看到破碎的镜子时，他似乎看到了很多以前的照片，无数的记忆提醒他和林昔兄弟的关系有多深。如果林昔真的一个人去救苏楠，那绝对是九死一生。林昔回到以前的酒吧，也有很多回忆涌上他的心头。
李云飞带贺小苑到码头等船。他把衣服盖在贺小苑身上，告诉她找个人，通过对方去香港。他已经安排好了一切。这是最后一艘船。如果李云飞没有回来，何小苑很生气。她自言自语说她不会等他。林昔一个人赴约，以一敌百。杨森非常讨厌林昔。只有杀了林昔，他才不会觉得自己输给了林昔。杨森拿出匕首，正要对林昔动手的时候，周应群从后面用枪顶住了杨森的头。杨森怎么也没想到周应群和林昔站在一起，他们联手对付自己，而他自己却被蒙在鼓里不知道。
原来在此之前，周应群举起枪，但并没有向林昔和李云飞开枪，而是杀了他的手下，与林昔、李云飞一起出演了一出戏。周应群劫持杨森后退，杨森趁机脱离周应群的控制。双方爆发了激烈的枪战，杨森人多势众，林昔和周应群，再加上苏楠一共三人。这时，李云飞来支援他们，双方打成平手。杨森在二楼埋了炸药，林昔和苏楠在二楼拆了炸药，然后周应群让李云飞上去帮忙。李云飞控制着埋炸药的人，却没想到身后还有一个人打黑枪，导致他腹部中枪。林昔和苏楠解决了这里的人，赶去帮李云飞。
李云飞中枪后，苏楠出现杀坏人，三人下楼帮周应群。这时，周应群被杨森打了半死。林昔打翻杨森后，他扶起周应群，但没想到杨森举起枪。周应群似乎有一种普遍的感应。他推开林昔，挡住了枪。林昔满怀恨意地杀死了杨森，最后周应群伤势过重，无法活下来。李云飞忍受伤势，赶到码头，贺小苑一直在等他。虽然浪费了两张票，但也说明她对李云飞情比金坚。1949年5月，上海解放，苏楠选择留在上海。何小苑照顾李云飞，转达林昔要对李云飞说的话，没想到李云飞真的被刺激得动了手指。
邢燕玉收到一封信，得知邢立宪死了。他已经准备好了。毕竟，邢立宪犯了太多的错误。李云飞康复后，他靠自己的努力赚钱。虽然他的生活不如以前好了，但他现在睡得很甜蜜。解放后的上海是解放新中国的缩影。在新政府的领导下，一切都在向好的方面发展。
