在1949年4月的上海，学生们游街，喊着反对权力的口号。有人被殴打，林媛想出手帮忙，被言玉阻止。警察局的人对那些游街的人大打出手，街上顿时乱作一团，林媛和言玉被挤压分开。林媛孤立无助，被推倒在地，不知是谁扶她起来，把她带到安全角落后悄悄离开。随后，警察局长周应群赶到，对天鸣枪下令抓回这些人。抓的人越来越多，监狱装不下，被关押的人骂周应群是土匪。周应群直接让人们把声音最大的人拉出来，用警棍当众杀死了这个人。
杨森以不成理由查封了成思义的工厂，美其名曰更好地保护成思义的财产安全。假如成思义答应去T湾，那些小事就好商量了。杨森简直是个骗子，不但查封了工厂，抓到了许多工厂工人，现在还派人去软禁成思义。自锦州事件结束以来，杨森和周应群因工作不力被调离保密局。现在杨森是上海警察局副局长，周应群是小队长。监狱关不下人，杨森直接让周应群把所有的工人都杀了。在他眼里，那些工人只是威胁要成为思义的筹码，人的生命就像草芥，死了也不值得珍惜。
杨森有合作要和李云飞谈，于是命令周应群联系李云飞，但李云飞并没有赚到所有的钱，所以合作没有谈成。邢立宪计划让文华嫁给T湾军事安置办公室的负责人，但文华要求邢立宪为她分配其他任务。邢立宪的决定不能改变。如果她完成了这项任务，邢立宪承诺让她自由。大家都以为林昔死了，但林媛不能接受。文华让林媛看清事实，接受林昔再也不会回来的事实。相反，林媛让文华不要指手画脚。何小苑被骗了5万美元，无奈之下，李云飞不得不与周应群合作。
中共地下党员周博阳在监狱里收到秘密消息，其他同志的接待已经到位。那天晚上，周博阳正要和别人一起逃跑，却没想到周应群接到杨森的命令来杀工人，以此给成思义施加压力，周博阳等人全部牺牲。林昔没有死。当他被压在废墟下时，没有离开的苏楠从废墟中挖出了奄奄一息的林昔，他留下了生命。经过半年的修养，林昔病愈，组织派他到上海执行任务，苏楠配合他的行动。在锦州，林昔已经非常接近曝光，所以曹部长告诉他这次一定要小心。苏楠自责没能救出周博洋等人。
周博洋留在国外，负责工厂设备的调试工作，他曾经交出过一段数字，但林昔他们不知道这段数字意味着什么。当思义看到老照片时，他知道林昔回到了上海。他假装晕倒，被送往医院抢救。林昔、苏楠等人乔装成医生，将成思义从警察的眼皮底下救出。周应群带人围追，杀了老李，但成思义还是被林昔和苏楠救走了。后来，周应群告诉杨森，他们的老朋友林昔回来了。李云飞把提货单交给老齐，让他带着可靠的兄弟把这些东西运回去。
