韩奎统计了共产党分子名单，孙副官不好意思提醒他也要把连城的名字列在其中，因为连城和苏志丹过得很近。诚实坦率的韩奎说，他知道连城的出身，作为富商养子，他根本不会成为共党发展的目标。茅剑升苦劝连城无用，连城一意孤行，一个人去营救。连城借替巴山司机擦车的机会，见到了苏志丹。并表示誓死追随，愿意加入共产党，无论如何都要救苏志丹。苏志丹告诉他要小心。此时巴山正在密谋如何神不知鬼不觉地处死苏志丹，茅剑升终于想通了，决定帮助连城营救苏志丹，连城大喜过望。在连城和茅建生的帮助下，苏志丹开车逃跑，来到地下党接头处的“老王面馆”面授机宜，并告诉连城，如果他们将来想联系自己，他们将来会到这里。苏志丹的逃跑使整个团部都炸了锅，巴山下令挖掘三尺也将被逮捕。满城军警出动，地下电台安全转移。韩奎连夜提审茅剑升等人，逼问连城和苏志丹的下落，茅剑升咬牙说自己什么都不知道。这时，一辆黑色轿车驶过连城，一瞬间他似乎在车里看到了小姐连莲的脸。连城发现有几个热血的学生不知道怎么死。他站出来劝阻他们。他用苏志丹告诉自己的话说服了学生们。所有的学生都很高兴，认为连城是共产党。尽管连城矢口否认，但学生们仍然聪明地认为连城是一个不可暴露的地下党。送走学生后，连城思想前后不忍连累茅剑升等人，毅然决定返回团部，路上却遇到了马军长。
