日军空军袭来，鬼子又上了城墙，勒继忠让守护自己安全的杨彪马上带人去。
东门和北门都失守了，勒继忠带着剩下的人冲到保护部。
桥本已经站在城墙上指挥，张抗和杨彪一边撤退一边守不住。鬼子已经看到了死字旗。
勒继忠让师长带领部队突破，师长不同意，但被勒继忠下令被士兵拘留。
张抗见师部危险，让杨彪立即去支援师部自己和葛薇带人顶在前面。
杨彪腿部中弹，但此时杨彪只是用布绑上自己的伤口。
杨彪在夏之悦那安装了炸药，杨彪告诉夏之悦，30分钟后不管离不开都会引爆。
整个城市的战斗无处不在，长生和桂芳相遇了。长生正要杀死一个鬼子的狙击手。
桂芳看到长生的危险，竟然一个人跑去杀鬼子，桂芳杀了狙击手，发现桂芳被两个鬼子拖走了，长生为了救桂芳一枪。
杨彪遇到了鬼子的炮兵，杨彪倒在敌人的炮火下。鬼子还闯入了夏之悦的手术室，夏之悦把最后一颗子弹留给了自己。
