鬼子拉出一群人，包括杨德贵和吴天禄，然后杨彪和刘抗开始救人。另一边的王长生和长发和守卫粮库的鬼子一起工作。
获救后，吴天禄和刘得贵立即赶到粮库一侧。勒继忠还下令攻打平遥。
得知平遥有密集的枪声后，去幸庄的鬼子知道中计正在往返。
平遥城门在刘抗等人的里应外合下打开，勒继忠带人冲进来占领平遥城。
从中途回来的鬼子被钟师长埋伏，鬼子突围跑到幸庄。钟师长下令部队进入平遥。
钟师长进入平遥后，杨彪提出平遥不宜长时间停留，这里离太原太近。桥本得到消息后，却不在乎平遥的事。
焦大胡子在西充召集了800名新兵。第800名注册人是曲晓松。他家里有妻子和孩子。曲晓松没有和家人讨论就报名了。妻子带着孩子们去找曲晓松。让曲晓松回去。曲晓松没有回来告诉焦胡子他已经考虑了好几天才做出的决定。
葛伟发现张抗拿出了一封信，因为张抗和八路军的联系可能会越来越大，但张抗一点也不在乎。葛伟很担心，如果张抗继续这样下去，他很可能会死在自己的手里。张抗反告诉葛伟，共产党可以打鬼子，在他心里是英雄。共产党可以打鬼子，让自己和他们划清界限。那他就是混蛋，在他眼里只有抗日。葛伟没有上交。
川军接到新的命令，与李宗仁部合作进入第五战区。
夏之悦没有通知父母就参军当了军医，夏父知道后就要关起夏之悦。
这次川军的任务是填补徐州的防御空虚，解决徐州的迫切需要。王铭章二话没说，只是提出了士兵的补给。
夏之悦和同学们一起去校长那里，希望能把一批药带到前线，校长把学校用来做实验的药都拿出来给夏之悦。
