酒馆里的李波看见街上的莽娃，喝了几杯李波，让莽娃告诉张抗是共产党。
何阴阳假装算命混到桃花坞联系皇协军，皇协军的一名军官表示愿意配合勒旅后天一起造反。
勒继忠还是有些担心这是一套，但也不愿意放弃这个机会。
鬼子再次调查红枫口后决定再次攻击。桥本想打个惊喜，以为勒旅没想到他会再打回来。
桥本的部队在勒旅攻打桃花坞时也出发了。
在皇家协会军队的配合下，吴天禄很容易带人进入桃花坞，里面打起来后，张抗带人从外面进攻。
鬼子唯一的防守点是和尚拿下的。鬼子杀了杨德贵，不忍心杀了鬼子的娃娃。
葛伟听说她抱着一个孩子回来看望她。黑娃从后山找到了一个有羊奶的家庭，把孩子抱了过来。张抗看着葛伟，说她此时看起来像个女人。
勒旅还沉浸在桃花坞胜利的时候，鬼子已经摸上了红枫口，赢得了守卫。
通讯被切断，勒继忠要求通讯班跑步，通知各营撤退到山区。在撤退的余中，葛薇和李波遇到了一个鬼子。葛薇摔倒后，李波不顾葛薇的生死，自己跑了。
到了安全的地方，李波自责把葛薇一个人扔下去，狠狠地抽着自己。李波一直喜欢葛薇，但面对生死，李波怂了。
知道葛薇遇险后，张抗让吴天禄带人先撤，此时葛薇被鬼子抓起，正受到侮辱。
当张抗和杨德贵找到葛薇时，葛薇受到了侮辱，他们杀死了两个鬼子。葛薇很兴奋能自杀。
