丁灵在树林里跑，几个日军一直在追。丁灵躲在树后，向几个日军开枪。最后，枪没有子弹。
几个日军发现丁灵没有子弹，慢慢接近丁灵，丁灵无奈地拔出腰间的一颗手榴弹。当鬼子接近时，拉弦。
鬼子越来越近了，丁玲手里缠着弦...关键时刻，吴十三端着枪来，边跑边射，杀了三个鬼子。当其余一个鬼子回头时，吴十三碰巧赶到了。最后一个鬼子被刺死了。吴十三跑到丁玲身边。这时，又有一批日军杀人。吴十三把丁玲靠在树后，纠缠着鬼子。
鬼子渐渐冲了过来。武十三的步枪没有子弹。武十三拔出刀，和丁玲并肩站在一棵树后面。他们默默地等待着鬼子的到来。丁玲一只手拿着手榴弹，另一只手紧紧地握着武十三的手。
千钧一发之际，张良带着五连战士出现，消灭了鬼子。
张亮带着人们继续撤退。每个人都来到一个泥泞的地方，突然杀死了无数的魔鬼。然后一枚炮弹在张亮身边爆炸。吴十三扑倒了张亮，晕倒了。魔鬼冲了上来。张亮用刀冲了过去，砍了几个魔鬼，为吴十三杀了一条血路。
张亮命令肖刚崔二旺带着武十三、五连的同志撤退。张亮拿起武十三打独特的刀，手里拿着双刀，冲向迎面冲来的鬼子。左突右杀。过了一会儿，一个鬼子从他身边掉了下来。但我身上也有几把刀。血染红了衣服，渐渐消失了。
被肖刚和崔二旺拖着的吴十三渐渐醒来，睁开眼睛。在他的视线中，充满血的张亮正在与一群鬼魂搏斗。这时，一把刺刀刺进了张亮的背上。
吴十三醒来后疯了，想回去找张亮。崔二旺说连长牺牲了。现在最重要的是带队出去，这样连长就不会白白牺牲了，顺子和丁玲就迷路了。
吴十三带着团队去唐王村找丁玲。在路上，他遇到了冀中警备三团三营四连指导员叶荣飞部，他们也处于分散的军队状态。他们决定一起去唐王村，但当他们到达时，他们发现村子已经被鬼子扫走了，大部队应该已经转移了。
章良的死，丁灵顺子的失踪，让武十三情绪低落，彻夜难眠，但他也明白自己承担着“连长”的重任。两个散兵合二为一。叶荣飞主张先离开唐王村寻找大军，但武十三必须等到找到失踪的战友。
崔二旺带人出去寻找走散的同志，遇见了与鬼子作战的丁灵，救了他。
